6月28日深夜，全国股转发布公告，截至上半年最后一个交易日除提交主动终止挂牌申请的公司外，共有330家公司未披露2018年年度报告，将依规终止上述公司股票在新三板的挂牌。
公告出来后，笔者在朋友圈中发了一句“面对新三板恶意摘牌这个恶瘤，股转无策、市场无奈、投资者无语”。
作为一直致力于新三板摘牌制度研究和最早定义并持续关注恶意摘牌现象的投资人，曾在2017年给恶意摘牌下了个简单的定义。
恶意摘牌是指新三板挂牌企业通过故意不发布半年报或年报，也不履行主动摘牌程序，以求达到被股转强制摘牌的最终目的，来跳过正常的主动摘牌流程，逃避执行异议股东合法权益保护方案，达到以最少的成本最快的时间实现从新三板摘牌。
在之前多份建议的基础之上，笔者今天再对强摘后的投资者保护工作提两个建议。
当天，股转新闻发言人在回答媒体关于被强制摘牌企业中部分企业存在“坐等摘牌”现象时指出：部分挂牌公司拒不履行基本的信息披露义务，企图规避监管，一摘了之。对于这种情况，全国股转公司高度重视，加大了违规惩处力度，今年首次对未按期披露年报的挂牌公司及相关责任主体给予纪律处分并记入诚信档案，旨在警示、教育市场主体合规守法，打消“坐等摘牌”的侥幸心理。
其实，投资者们都认为“纪律处分并记入诚信档案”这种处罚措施只能防君子，对于恶意摘牌的大股东们来讲无异于隔靴搔痒，相对于主动摘牌的流程成本、时间成本和资金成本，恶意摘牌完全是零成本零风险高收益的最便捷最快捷路径。
面对恶意摘牌乱象，主管部门只能也必须用重典。股转明确指出，年度报告是挂牌公司信息披露的重要内容，是投资者决策的重要依据，按期披露年度报告是挂牌公司应当履行的基本法定义务。不披露年报的行为触及守法合规、诚实守信的行为底线，是对市场“三公”原则的严重破坏。
在此，首先笔者强烈建议监管部门：将所有新三板被强制摘牌企业的实际控制人、董事长、总经理列为证券期货市场特定严重失信人，并向中国铁路总公司和民航总局报送，列进“限乘限飞”的老赖名单。
据证监会新闻发言人通报，自2018年6月1日起，证监会依规定例行按月向铁路总公司、民航局报送名单信息，2018年共报送证券期货市场特定严重失信人95人，分七批在“信用中国”网站公示。据介绍，“限乘限飞”实施半年来，有37名当事人缴纳罚没款1.5亿元。证监会发布了第一批特定严重失信人名单的发布，是资本市场诚信建设的新举措，是对资本市场违法失信者敲响的一记警钟。证监会表示，通过铁路和民航部门的联合惩戒，构建“一处失信，处处受限”的信用惩戒大格局，使得资本市场“老赖”无处遁形。
同时，股转新闻发言人在回答媒体关于被强制摘牌公司投资者权益保护具体措施时指出：一是要求被强制摘牌公司披露风险提示公告，载明公司及主办券商联系方式，做好投资者的后续沟通安排。公司摘牌后，公司股东享有的对公司的知情权、投票权等股东权利不会改变，公司应及时回应投资者诉求。二是要求主办券商制定有针对性的风险处置方案，设置专门工作组，加强与投资者沟通，妥善协调解决潜在纠纷。三是向地方政府和地方证监局通报相关具体情况，商请共同做好投资者权益保护等相关工作。四是明确纠纷解决机制。按照相关规定，公司章程中应载明纠纷解决机制，公司摘牌后，投资者认为自身权利受到损害的，可以按照公司章程约定的方式寻求救济。此外，为了便利投资者通过多元化机制解决纠纷，维护自身权益，全国股转公司已同中证中小投资者服务中心、中国国际经济贸易仲裁委员会和深圳证券期货业纠纷调解中心等专业机构签订合作备忘录，投资者可以自愿选择这类专业机构解决纠纷。
对此，投资者们都认为被强摘后，就是大股东为刀俎中小投资者为鱼肉了，投资款百分之一万都会归零，可能得全喂了公司和贪得无厌的实际控制人。因为新三板公司的年报相比A股上市公司来讲，在管理和处罚上要宽松得多，只要在6月底前补充披露了，不管质量如何，最多就是会所给年报出具非标审计意见，最坏的结果就是被股转ST，但新三板连续ST又不会被强制退市，所以在如此宽松的政策环境下，公司都不屑于披露一份年报甚至是一份水货年报，只能证明这些公司除了恶意还是想恶意摘牌。
想让中小投资者在强摘后仅靠一己之力通过上述措施行使正常的股东权利并保护好自己的合法权益，其难度无异于与虎谋皮。
为此，笔者再次强烈建议证监会：参照A股上市公司投资者保护，让中证中小投资者服务中心持股每家新三板强摘企业1000股。
中证中小投资者服务中心是经证监会批准设立并直接管理的证券金融类公益机构，于2014年12月5日在上海注册成立。投资者服务中心的主要职责是为中小投资者自主维权提供教育、法律、信息、技术等服务，并负责中国投资者网网站的运营。具体包括：面向中小投资者开展公益性宣传和教育；为中小投资者自主维权提供法律、信息、技术服务；公益性持有证券等品种。中证中小投资者服务中心的成立，是中国证监会完善监管政策、丰富投资者保护体系、切实加强中小投资者合法权益保护工作的重要举措，也是我国资本市场迈向法治化、成熟化进程的重要标志。
2017年5月9日，投服中心完成对沪深两市3003家上市公司（停牌公司除外）股票的全面持股。投服中心持有上述公司各1手（100股）A股股票，并将陆续买入后续上市及复牌的公司股票。
2017年11月10日，投服中心与全国股转在京签署关于共同促进全国股转投资者纠纷解决的合作备忘录。投服中心将作为专业调解机构，为全国股转投资者提供市场纠纷的调解服务。
2018年10月22日，中证中小投资者服务中心总经理徐明调任全国股转新任总经理。
笔者之前曾经建议对强制摘牌的企业在正式终止前给予一定的退市整理期进行最后的交易，希望投资者服务中心可在此期间买入各家股票1000股。在正式摘牌后，由于投资者服务中心既作为证监会直接下辖机构又作为国资公司的双重重要身份，以股东身份行使强摘后企业的股东权利将会事半功倍，比起普通中小投资者来讲也毫无阻力，将对公司及管理层的胡乱作为起到极大的震慑作用。
笔者认为，通过“证券期货市场特定严重失信人”和“投资者服务中心持股”两大创新举措，不仅是对恶意摘牌者的事后管理更是在事前的警示，将极大提高恶意摘牌者的违法成本，有效降低中小投资者合法权益的受侵犯概率。（作者：周运南）
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