上交所对山东新潮能源股份有限公司及有关责任人作出纪律处分决定

上交所2019年06月17日16:51分类:上市公司

上海证券交易所(以下简称上交所)在日常信息披露监管中发现,山东新潮能源股份有限公司(以下简称新潮能源或公司)在信息披露方面,时任董事长黄万珍、董事长卢绍杰、董事会秘书何再权、副董事长胡广军、董事杨晓云、董事韩汉、独立董事王东宁、独立董事张宝生、独立董事余璇在职责履行方面存在违规事项,并召开纪律处分委员会,形成了纪律处分决定。

一是公司董事会审议增资参股子公司事项未勤勉尽责,相关信息披露不及时。经查明,2016年12月23日,公司董事会审议通过投资6亿元人民币参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案,但当时其尚未办理完主要资产雅西铁矿采矿权的相关过户手续,当时采矿权仍归属于哈密宏源资源开发有限责任公司。同时,合盛源公司及主要股东深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵承诺将在2017年6月30日前办理完毕环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续,否则,公司有权利要求合盛源主要股东对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购。2018年6月22日,公告显示,因合盛源公司股东未能及时办理完相关手续,公司申请股东华瑞矿业、张国玺、石永兵三方对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购。但公司至今未收到回购款项。因此,公司向法院提起诉讼,要求交易对方支付公司支付7.86亿收购价款,并承担诉讼费用。

雅西铁矿采矿权系合盛源公司核心资产,是合盛源公司日常经营生产得以正常开展的重要基础,也是公司选择开展本次参股投资的主要驱动因素。公司在前期进行投资决策时,理应审慎评估采矿权过户手续无法顺利完成的可能性,积极采取措施确保合盛源公司能够在承诺期内完成采矿权的相关过户手续,以保证参股资产的权属完整。然而,公司董事会成员未勤勉尽责,未能充分评估、审慎决策,在合盛源公司尚未取得采矿权,且后续取得采矿权存在较大不确定性的情况下审议通过参股合盛源公司的议案,最终因雅西铁矿采矿权未能顺利完成过户导致投资未达到预期目的,对公司利益造成损害。

同时,截至2017年6月30日,合盛源公司股东仍未完成雅西铁矿相关手续办理、相关增资协议已产生重大变故并可能对合盛源公司后续正常生产经营造成重大负面影响的情况下,公司应就上述进展及时、准确进行信息披露,以明确投资者预期。但公司未就上述事项及时履行信息披露义务,直至2018年6月公司向交易对方起诉要求股权回购时方才进行披露。公司有关参股投资事项重大进展披露不及时,损害了投资者的知情权。

二是重大资产重组信息披露不真实、不准确,且前后不一致。经查明,2018年3月3日,公司公告正在筹划收购深圳汉莎企业管理有限公司100%股权,该收购事项的交易对方为深圳市集诚信投资有限公司(以下简称集诚信投资),为独立第三方。经初步测算,该事项对公司构成重大资产重组,公司股票于3月5日起停牌。5月4日,公司公告称,由于交易双方就交易价格和交易方式等相关细节未能达成一致意见,公司决定终止筹划此次重大资产重组事项。

公司自3月3日发布重大资产重组停牌公告起,始终披露本次交易对方集诚信投资为独立第三方,直至5月4日发布终止重大资产重组事项的公告中方才表示,深圳汉莎的实际控制人为杜拉和方武权、林赛璃夫妇,且根据尽职调查结果,方武权、林赛璃夫妇为公司董事李敏配偶的父母,本次重大资产重组涉及关联交易。针对上述情况,公司在重大资产重组信息披露过程中存在前后信息披露不一致的行为。同时,交易对手方为公司董事亲属,公司存在隐瞒关联关系及关联交易的行为,致使信息披露不真实、不准确,损害了投资者的知情权。

公司董事会审议增资参股子公司事项决策不审慎,相关信息披露不及时;公司重大资产重组披露信息披露前后不一致,未如实披露公司董事长、董事与交易对方的关联关系。公司前述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第7.5条等相关规定。

公司时任董事长黄万珍、董事长卢绍杰作为公司的主要负责人及信息披露的第一责任人,对公司在重大资产重组及对外投资等重大事项决策中的违规行为负有直接、主要责任。时任董事会秘书何再权作为公司信息披露事务的具体负责人,对公司重组信息披露前后不一致、对外投资信息披露不及时等违规行为负有主要责任。公司时任副董事长胡广军、董事杨晓云、董事韩汉、独立董事王东宁、独立董事张宝生、独立董事余璇作为公司董事会全体成员,在审议公司对外投资相关事项过程中未能勤勉尽责,决策不审慎,对相关违规行为负有责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,经上交所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,上交所做出如下纪律处分决定:

对山东新潮能源股份有限公司和时任董事长黄万珍、董事长卢绍杰、董事会秘书何再权予以公开谴责,对时任副董事长胡广军、董事杨晓云、董事韩汉、独立董事王东宁、独立董事张宝生、独立董事余璇予以通报批评。

对于上述纪律处分,上交所将通报山东省人民政府,并将记入上市公司诚信档案。

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[责任编辑:赵鼎]