新三板首例高价定增股东获无偿让渡补偿

中国金融信息网2019年06月17日10:57分类:三板

6月13日,硅谷天堂(833044)发布《关于股东调解事项的进展公告》。

公告显示:公司于2018年7月11日发布公告,为降低2015年定增股东的持股成本,公司定增前在册股东拟无偿让渡一定比例股票。2018年12月28日、2019年1月21日,公司分别就上述事项的进展情况进行了公告。6月12日,中登公司已就上述事项完成了股份划转,山水控股集团有限公司等65名股东持有的公司股票,共217,099,008股,已经过户到2015年定增股东名下。公司对2015 年定增股东和65 名无偿让渡股份的股东在调解过程中所给予的理解、信任和支持,对为该事项的推进倾注大量心血的各有关机构和人员致以最诚挚的感谢!

至此,硅谷天堂因2015年高价定增所引发的股东调解问题得到圆满解决。

硅谷天堂,全称硅谷天堂资产管理集团股份有限公司,2006年8月23日在北京成立,2015年7月30日在新三板正式挂牌,现总股本为44.3214亿元,国内知名PE投资机构。

2015年8月3日,正式挂牌四天后,公司就公告抛出巨额股票发行方案,拟以每股30元的价格发行不超过2.25亿股,募集资金总额不超过67.5亿元人民币

2015年10月30日,公司公告股票发行情况报告书,以每股30元的价格实际发行1.0238亿股,共募资30.714亿元,发行对象包括2名公司原有股东,28名新增投资者(其中6名自然人,22名机构投资者)。

本次定增是目前公司在新三板进行的唯一定增,随后在2016年5月4日,公司实施挂牌后第一次权益分配,以资本公积金向全体股东每10股转增20股;2016年11月7日,公司实施第二次权益分配,向全体股东每10股派0.80元现金;2018 年8月22日,公司实施第三次权益分配,向全体股东每10 股派1.00 元现金。经过一次股本转增和两次现金分红后,30元定增价除权后的价格为9.82元。

2019年2月15日,身处基础层采用集合竞价交易的硅谷天堂收盘股为1.0元,相比定增价跌幅为89.82%,定增投资者们损失巨大。同时,公司还曾在2019年5月15日创下集合竞价后的最低价0.86元。

公司在公告中一直坦承,受多重因素影响,公司二级市场股价表现低迷,让参与此次股票发行的定增股东承受了较大压力。笔者认为,这多重因素中,首先是PE类公司估值的正常回归,当年同样巨额高价融资的九鼎集团和中科招商也遭遇了同样的故事;其二是新三板这四年多行情的持续冷淡;其三是公司自身业绩大幅下滑。2015年,硅谷天堂归属于母公司股东的净利润高达7.59亿元;但2016年净利润立即降为3.36亿元,同比下滑55.73%;2017年净利润为3.58亿元;2018年净利润为亏损3.74亿元,由盈转亏。

由于部分定增投资者很难接受定增浮亏巨大的残酷现实,激发了一些投资者同公司之间的矛盾。公司也因此圈入了舆论漩涡,根据《证券时报》2017年10月30日的报道文章显示,定增投资者与公司集中在两个争论焦点:一是程序是否违规,是否提前定增;二是定增过程中是否存在虚假宣传行为,投资者与硅谷天堂陷入了漫长的投放拉锯战中。

为此,如何协调处理这些定增投资者的问题成为公司近三年来的重要工作。公司在公告中指出,本着对定增股东的深切理解,公司一直在探讨、寻找合法依规的可行办法,以尽最大努力降低2015年定增股东持股成本。2018年7月11日公司发布公告,确定由2015年定增前在册股东无偿让渡一定比例股票给2015年定增股东,以降低后者的持股成本,并借助中立第三方调解机构的调解机制推进股份让渡事宜。 

2018年12月28日,公司发布股东调解事项进展公告,指出2018年7月中证中小投资者服务中心正式开展股东调解工作。在各方的共同努力下,该事项取得实质性推进。大部分定增股东与定增前在册股东已就调解事项达成共识,确定了统一的调解方案和送股比例。截至本公告披露之日,认购数量占到2015年股票发行数量约72.83%的定增股东已经签署调解协议,其他定增股东尚未完成内部审批流程或尚未作出是否签署的决定。因调解事项涉及环节多,耗时长,各方投入时间精力大,依据相关进程安排,定增前在册股东要求定增股东于2019年1月18日之前完成调解协议的签署,以便相关机构启动实施下一步程序。若截止到2019年1月18日定增股东仍未签署调解协议的,将视为放弃本次获赠股份的权利。

2019年1月21日,硅谷天堂发布股东调解事项进展公告指出,认购数量占到2015年股票发行数量100%的定增股东已经签署调解协议。

硅谷天堂在定增前的股东人数为84名,定增时新增股东28名,2018年报的股东人数为914名。根据2015年7月21日的公开转让说明书,公司在2010年11月19日完成股改之后、挂牌之前进行了三次定增和两次转增股本,分别是:

2010年12月15日,6.50元/股定增5000万股,总股本由1亿股增至2亿股。

2011年12月28日,10元/股定增3500万股,总股本由2亿股增至2.35亿股。

2012年5月30日,每10股转增10股,转增后公司总股本为4.7亿股。 

2014年11月26日,7元/股定增3500万股,总股本由4.7亿股增至5.5亿股。

2015年5月9日,每10股转增15股,转增后公司总股本为13.75亿股。

经过挂牌前后全部除权后,上述三次挂牌前定增成本分别为0.253元、0.487元和0.753元,与挂牌后的定增除权价9.82元相距甚远,同时相对当前1元左右的收盘价,这三批定增的投资者还有获利空间,另外股改之前原始股东们的成本就更低了。

笔者反复查阅了相关公告资料,并未找到调解方案的具体内容,所以送股比例方案的细节也不得而知。

根据公告中的相关数据,笔者试着进行了推测,仅供参考。2015年28 名定增股东实际认购1.0238亿股,除权后为3.0714亿股。6月12日, 65名股东共计将2.1710亿股过户到2015年定增股东名下。其中,公司股东山水控股集团有限公司、北京五木阳光投资咨询有限公司、李国祥、王林江作为一致行动人,此次让渡股票数量为1.6936亿股,拥有权益比例从48.78%变为44.96%。

由此可推算一致行动人的无偿让渡率为7.83%,其他63名股东的让渡率可能与一致行动人并不相同。

定增股东补偿率为70.68%,相当于每股获得7.068股补偿,成本由9.82元降为5.75元。

笔者发现,公司这次的操作跟A股公司之前股权分置改革中,非流通股股东向流通股股东支付对价股份有点异曲同工之处。

新三板首现股东因参与高价定增,并在没有对赌约束下,而由定增前股东进行股份补偿的成功调解案例,可谓前无古人,后也应无来者了。

但挂牌前的股东们能为了公司的长远发展,自愿让渡自己持有的股份给后来定增亏损股东,在当前市场环境下实属难能可贵,更是值得市场称赞。

希望在解决了困扰近四年之久的定增股东矛盾之后,硅谷天堂能轻装上阵。(作者:周运南)

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