160万元!证监会首次对新三板权益变动违规实施罚款

中国金融信息网2019年03月31日20:25分类:三板

2月12日,新三板挂牌企业优能控股(831667)发布公告称,收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书(【2019】2 号)。

根据行政处罚决定书,其中载明相关内容:

一、违规主体及任职情况:

天津东疆地平线国际贸易有限公司,时系深圳市优能控股股份有限公司股东;

商永强,时任公司董事长及法定代表人,系对天津东疆地平线国际贸易有限公司本次违规行为直接负责的主管人员;

陈义发,系公司控股股东及实际控制人。

二、违规的事项类别:

超比例增减持公司股票未披露;限制期内买卖公司股票。

三、违规事实:

天津东疆地平线国际贸易有限公司于2015 年11 月6 日增持公司股票,持股比例分别跨越10% 、15%、20% 、25%;天津东疆地平线国际贸易有限公司于2016 年7 月27 日减持公司股票,持股比例分别跨越25%、20%、15%、10%,触发信息披露义务。天津东疆地平线国际贸易有限公司未在上述时点暂停交易公司股票,未在2 日内编制并披露权益变动报告书,并报送全国中小企业股份转让系统和通知公司。违反法律规定增持的股份数为120.9 万股,违反法律规定增持金额120.9 万元;违反法律规定减持的股份数为194.9 万股,违反法律规定减持金额194.9 万元。

陈义发于2016 年7 月27 日增持公司股票,持股比例分别跨越10%、15%、20%、25%、30%、35%、40%、45%、50%、55%、60%、65%、70%、75%,触发信息披露义务。陈义发未在上述时点暂停交易公司股票,未在2 日内编制并披露权益变动报告书,并报送全国中小企业股份转让系统和通知公司。违反法律规定增持的股份数为617.9 万股,违反法律规定增持金额617.9 万元。

天津东疆地平线国际贸易有限公司超比例增减持公司股票未披露行为,陈义发超比例增持公司股票未披露行为,违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的相关规定。

四、处罚/处理依据及结果:

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49 号)第五条和《非上市公众公司收购管理办法》第三十七条,比照《证券法》第一百九十三条第二款和第二百零四条的规定,中国证券监督管理委员会深圳监管局作出如下决定:

1、对天津东疆地平线国际贸易有限公司超比例增、减持未披露行为及其限制期内买卖股票行为,对陈义发超比例增持未披露行为及其限制期内买卖股票行为予以警告;

2、对天津东疆地平线国际贸易有限公司超比例增、减持未披露行为处以30 万元罚款,对天津东疆地平线国际贸易有限公司限制期限内买卖股票的行为处以30 万元罚款,对天津东疆地平线国际贸易有限公司合计罚款60 万元;对

陈义发超比例增持未披露行为处以30 万元罚款,对陈义发限制期限内买卖股票的行为处以60 万元罚款,对陈义发合计罚款90 万元。

3、对天津东疆地平线国际贸易有限公司直接负责的主管人员商永强给予警告,并处以10 万元罚款。

五、生效日期:2019 年1 月28 日。

据笔者观察,这可能是证监会第一次对新三板权益变动违规主体实施罚款处罚,而且金额不小,三个责任主体合计被处罚160万元。

笔者查阅了公司的相关历史公告,发现证监会之所以对优能控股痛下杀手,实在是因为该公司在权益变动违规上是屡犯不改。

优能控股(831667),公司全称深圳市优能控股股份有限公司,于2015年1月16日正式挂牌新三板,当时公司名为深圳市优能橡塑制品股份有限公司,主营业务为研发、生产、销售聚氨酯弹性体,证券简称为优能橡塑,总股本1000万元。

挂牌后公布的第一份年报就由盈转亏,2014年报净利润由上一年的盈利107.31万元转为亏损62.50万元。可能早已预计之后将连年持续亏损,所以正式挂牌不久就开始谋划卖壳事宜。而且当时正处新三板最火热之时,新三板特别是北上广深的壳既值钱又抢手。

2015年11月,第一个借壳方天津东疆地平线国际贸易有限公司闪亮登场。其于11 月6 日上午以一元的价格直接协议转让交易了84万股、90万股、25万股、30万股、30万股、5.6万股和30.3万股,七笔共增持公司294.49万股票,占公司股权比例为29.49%,持股比例一天内分别跨越10% 、15%、20% 、25%四个举牌线。

厉害的是,在2015 年11 月9 日,公司发布股票交易异常波动公告,竟然解释本次股票交易异常波动为合理,也不知道当时的主办券商是如何让这份公告发出来的。

公告中写道: 11月6日,公司股东傅伟、顾军、莫莉芸、周建萍、桂再群、深圳创造股权投资中心(有限合伙)在本公司股票异常波动期间将持有的公司股票294.90万股以协议转让方式转让给天津东疆地平线国际贸易有限公司,交易价格为1元/股,合计294.90万元。本次股份转让系股东履行《股份转让协议》,属于个人意愿,转让方自愿减持公司股份,受让方自愿买入公司股份,交易价格系交易双方协商确定。公司不存在违反全国中小企业股份转让系统信息披露规则的行为。

2015年11月12日,借壳贵在神速,上述交易完成后的第6天,公司发布定增公告,以1元/股的价格发行数量1000万股,发行对象为天津东疆地平线国际贸易有限公司认购920万股及自然人股东胡新光认购80万股.

2015年11月30日,公司发布收购报告书,天津东疆地平线国际贸易有限公司将在定增完成后,持有公司的股份由294.9万股变为1214.9万股,占定增完成后2000万总股本的60.745%,成为公司的控股股东。商永强作为天津东疆地平线国际贸易有限公司的唯一股东及董事长,将成为公司的实际控制人。

2016年2月1日,公司发布变更公司全称及证券简称的公告,公司名称由“深圳市优能橡塑制品股份有限公司”变更为“深圳市优能控股股份有限公司”, 证券简称由“优能橡塑”变更为“优能控股”,证券代码为831667,保持不变。

2016年4月12日,天有不测风云,就在借壳眼看要大功告成之时,意外不期而至。公司发布风险提示公告,新任董事长商永强因应相关部门协助调查而失去联系,暂不能履行董事长职责。

直到2016年5月4日,公司才发布公告,董事长已经取得联系并回到公司可以正常履行董事长职责了。

2016年5月27日,公司公告决定终止股票发行,并从全国股转公司撤回增资备案材料。2016 年7 月13 日收到全国股转公司《终止股票发行备案审查通知书》。至此,天津东疆公司终止了此次收购公司行为,双方于2016 年7 月26 日签署了《深圳市优能控股股份有限公司股份认购之解除协议》,解除了原双方签署的《股份认购协议》,不再进行收购交易,正式宣告第一次借壳计划搁浅。

2016年7 月27 日,天津东疆公司退出也神速,于是第二个借壳方粉墨登场。当天公司共进行了12笔1元/股的协议转让,合计成交798万股,占公司总股本高达79.8%。其中天津东疆公司减持公司股票,持股比例分别跨越25%、20%、15%、10%四个公告线;顾军减持公司股票,持股比例分别跨越25%、20%、15%、10%四个公告线;傅伟减持公司股票,持股比例分别跨越20%、15%、10%三个公告线;陈义发增持公司股票,持股比例分别跨越10%、15%、20%、25%、30%、35%、40%、45%、50%、55%、60%、65%、70%、75%,一举冲破14个举牌线。

可笑的是,在当天收盘后,公司发布的股份交易异常波动公告中依旧宣称交易合规。公告写道,公司股东傅伟、顾军、桂再群、深圳创造股权投资中心和天津东疆公司在本公司股票异常波动期间将持有的公司股票798万股以协议转让方式转让给陈义发,交易价格为1 元/股。本次股份转让系股东履行《股份转让协议》,属于个人意愿,转让方自愿减持公司股份,受让方自愿买入公司股份,交易价格系交易双方协商确定。公司不存在违反全国中小企业股份转让系统信息披露规则的行为。

2016年7月28日,是可忍,孰不可忍,这次主办券商也终于忍不住了,发布了股东违规交易的风险提示公告。

2016年7月29日,公司发布收购公告,收购人陈义发持有公司798万股股份,持股比例为79.80%,成为公司控股股东、实际控制人。

2016年8月24日,公司公告主营业务收入已由原聚氨酯弹性体研发、生产、销售变更为口岸地区报关服务及自营进出口贸易,第二次借壳终于全部完成。2017年1月13日,主营业务收入再次变更为医疗健康、药房管理、医院经营及药品医疗器械销售。

2017年5月19日,公司第一次收到证监会的处罚,深圳证监局对公司采取了出具警示函的行政监管措施,起因还不是违规交易,而是公司处置相关资产的账面价值占到公司2014 年度固定资产的80%占公司2014年度净资产总额的12.5%,该事项足以对公司的生产经营活动造成重大影响,但公司未及时对相关事项进行披露。

2017年8月1日,全国股转对上述资产处制信披违规作出补充处罚,对深圳市优能控股股份有限公司、公司时任董事长商永强、时任董事会秘书高洪波采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

2017年8月2日,违规交易终于迎来了虽迟到但不缺席的调查,公司控股股东、实际控制人收到证监会出具的《调查通知书》(深证调查通字[2017]089 号)。因陈义发先生涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,证监会决定对陈义发先生进行调查。

2017年8 月16 日,公司收到全国股转出具的《关于对深圳市优能控股股份有限公司实际控制人陈义发采取自律监管措施的决定》(股转系统发[2017]1054 号),决定中指出,经查明,陈义发存在以下违规行为:

2016年7 月27 日, 陈义发日初持股比例为0,当日陈义发共完成12 笔交易。其中,陈义发于10:16:57 完成第3 笔交易,以1 元/股的价格买入90 万股,持股比例变为18.01%。后续陈义发再次完成9 笔交易,以1 元/股的价格合计买入617.90 万股,日终持股比例变为79.80%。陈义发第3 笔交易已触及《非上市公众公司收购管理办法》所规定的权益变动披露要求。按照《非上市公众公司收购管理办法》相关规定,陈义发需于7 月29 日前(含当日)披露权益变动报告书,且报告书披露前及披露后两个转让日应暂停交易优能控股股票。但7 月27 日,陈义发在第3 笔交易触及权益变动披露要求后再次发生9 笔交易,合计买入617.90 万股优能控股股票,交易金额合计617.90 万元,并再次触发权益披露要求。陈义发的上述行为违反了《非上市公众公司收购管理办法(试行)》第十三条,构成交易违规。鉴于上述违规事实和情节,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4 条及6.1 条的规定,我司做出如下决定:对陈义发采取出具警示函的自律监管措施。

2019年2月12日,立案调查一年半后,证监会终于对两次借壳方在借壳时的权益变动违规作出了处罚,而且首开了现金罚款的先河。

权益变动违规作为新三板交易中最常见的违规现象,全国股转公司一直是铁拳对待。虽然目前借壳之类的大比例股权交易已经可以通过特定事项协议转让实现线下一次性交易,而且可以有效回避举牌线的信披约束,但实际上还是有不少交易者图省心图快捷,故意而为之。(作者 周运南)

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[责任编辑:赵鼎]