12月28日，全国股转在2018年最后一个交易日收盘后正式发布了《挂牌公司回购股份实施办法》，新三板市场翘首以盼的新三板回购政策终于落地了。
这是继2017年12月11日以《关于挂牌公司股份回购业务通知》形式下发新三板股份回购第一份政策依据之后，全国股转顺应新三板公司对股份回购迫切需求的市场呼声，结合新三板市场流动性不足、股权分散度较低等自身特点，考虑中小股东公平权利和平等机会，根据《公司法》最新立法精神对回购方案进行最终优化，也是新三板存量改革的重要举措之一。
笔者对新三板股份回购问题持续关注了两年多，在2018年也专门写了三篇文章进行呼吁和建议。股份回购作为公司法赋予的权利，是资本市场的一项基础性制度，也是二级市场常见的一种资本运作方式，可促进促进公司优化资本结构，提升挂牌公司质量，有利于稳定新三板二级市场预期，直接维护二级市场股价稳定，提高股东的股权价值。
下面笔者站在一个新三板投资者的角度，从实施办法中总结提炼出33个与新三板二级市场投资交易息息相关的要点，供大家参考:
1、新三板股份回购分为三类：
竞价或做市方式回购，主要指通过正常盘中交易实施二级市场直接回购；
要约回购，这是要约一词首次出现新三板政策中；
定向回购，其实就是2017年12月11日的《关于挂牌公司股份回购业务通知》中的两个回购类型，可以通过盘后协议转让向特定对象回购股份。
2、回购股份只能用于员工持股计划、股权激励和减少注册资本这三类用途，目前还不能像A股一样作为库存股进行市值管理用于二级市场再减持卖出。
3、必须设立并使用回购专户，回购专户只能用于购买本公司股份，不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。
4、回购专户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
5、在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。
6、竞价或做市方式回购公司挂牌应满12个月。
7、截至董事会通过回购股份决议之日，公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购，至少得有一天交易并形成收盘价。
8、由原协议转让方式改为集合竞价转让方式的股票，在产生集合竞价成交价前，按无收盘价处理。
9、实施竞价或做市方式回购不得采用协议转让、特定事项协议转让方式回购股份，交易只能在二级市场盘中完成，公司全体股东、所有投资者机会均等，保证回购交易的公开公平公正。
10、公司变更股票转让方式的，应当及时披露回购方式的变更情况，并按变更后的回购方式实施回购。
11、回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%。
12、竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个转让日平均收盘价的200%；确有必要超过这一上限的，应在回购股份方案中充分说明定价合理性。
13、防范回购股份中的内幕交易、市场操纵和利益输送等行为，规范回购股份时的买单申报指令，在转让日的9:15至9:30、14:30至15:00不得进行回购股份的申报。采用竞价方式回购的，公司不得在每次集中撮合前5分钟进行回购股份的申报，这是杜绝内部人和知情人之间的偷袭报单行为。
14、每个转让日回购股份数量不得超过其拟回购总数量上限的10%，但每个转让日回购股份数量不超过10万股的除外，要求分多个交易日完成，也是为保证有更多的普通投资者能参与回购，机会的平等性。
15、竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算。
16、董事会在审议通过回购股份决议后，应当及时披露董事会决议和回购股份方案，同时披露主办券商出具的合法合规性意见。
17、回购方案主要有以下内容：回购方式、价格或价格区间、数量、资金总额及资金来源、实施期限和后续处理等。
18、回购股份以减少注册资本等情形，回购股份方案应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
19、采用竞价方式回购的，公司应当披露回购实施预告，公告拟实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会。回购实施预告应当在回购实施区间起始日的2个转让日前披露。在回购期间，挂牌公司可以自主安排多个回购实施区间，每个回购实施区间最长不超过5个转让日。
20、公司应当在已公告的回购实施区间内实施回购；未实施的，应当充分说明理由，并说明是否存在虚假信息披露或市场操纵等情形。
21、采用竞价方式回购的，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人不得在公司回购实施区间卖出所持公司股票。
22、回购期间，公司应当在以下时间披露回购进展情况公告，并应当在各定期报告中披露回购进展情况：
首次回购股份事实发生后，应当在2个转让日内披露；
已回购股份占公司总股本的比例累计达到1%或1%的整数倍时，应当在事实发生后2个转让日内披露；
每个月的前2个转让日内，应当披露截至上月末的回购进展情况；
进展情况公告应当包括公告前已回购股份数量、占总股本及拟回购总数量的比例、回购的最高价和最低价、已支付的总金额等；
采用竞价方式回购的，还应当说明 公司是否存在未经预告而实施回购或者在回购实施区间未实施回购的情形；
公告期间无须停止回购行为。
23、在回购期过半仍未实施回购的，应当及时披露未能实施回购的原因和后续回购安排。
24、回购股份方案披露后，无充分正当事由不得变更或者终止。
25、公司变更或终止回购股份方案，应当由主办券商出具合法合规性意见，并与变更或终止回购股份方案的公告同时披露。
26、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，及时披露回购结果公告。
27、要约回购应当以固定价格实施。
28、要约回购应当采用现金方式支付。
29、要约回购方案还应当包括对股东同意接受回购要约及撤回预受要约方式和程序等事项的说明。
30、要约回购还要参照全国股转、中国结算关于要约收购的相关规定，办理履约保证手续。履约保证金不少于拟回购总金额的20%。
31、公司应当在取得回购要约代码后，及时披露回购要约代码和要约期限。要约期限自公告披露的次一转让日起算，不得少于30个自然日，并不得超过60个自然日。
32、要约期限内，公司应当至少披露三次投资者可预受要约的提示性公告，提示投资者关注回购机会。
33、要约期限届满，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司应当全部回购股东预受的股份。
新三板股份回购办法的实施，将会给当前沉寂的新三板二级市场带来一些生机，也为投资者们带来了一些机会。（周运南）
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