董希淼
公司治理（Corporate Governance）,又称法人治理，是现代企业制度的核心，对经营货币信贷的银行业而言尤为重要。在当前整治金融市场乱象、防范金融风险的大环境下，中小上市商业银行公司治理备受关注。第五次全国金融工作会议强调，要完善现代金融企业制度，完善公司法人治理结构，优化股权结构。
1932年，美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念。随后，从超产权理论、两权分离理论到委托—代理理论、利益相关者理论，公司治理的理论基础不断丰富和发展。在我国，2013年银监会发布《商业银行公司治理指引》，为商业银行的公司治理指明发展方向。经过近些年努力，我国商业银行尤其是上市银行公司治理伴随着“股改”进程的推进，“三会一层”结构不断优化，决策的科学性和监督的有效性明显提高，公司治理成为保障银行业稳健发展的重要方面。
但不可否认的是，当前我国商业银行尤其是中小上市银行公司治理仍然存在一些不足和问题：
第一，股权结构有待优化，股东管理不规范。一是所有者缺位问题长期存在。一方面部分银行股权分散，股东在公司治理中的参与度较低；另一方面银行股权中的国有股存在出资人缺位的问题，股东权利缺乏有效保护。这些原因进而造成了中小上市银行容易形成内部人控制的问题。二是部分银行股东资质不符合规定，存在股权代持等问题，银行股东变化未按规定进行报批。三是股东出资不真实，股东向银行出资存在虚假出资，资金来源不明，将非自有资金作为入股资金，甚至有的股东使用银行自有资金进行体内循环。
第二，“三会一层”缺乏相互制衡的有效机制。一是股东大会对于董事会、监事会的监督考核不到位，考核评价体系不健全。二是董事会对战略定位、风险偏好、业务发展等问题的规划能力需要进一步提升，相关专门委员会存在形同虚设，未实际履职或存在履职不到位、不充分等问题；独立董事独立性、专业性不够，正向激励和考核评价手段不足，履职能力和积极性有待提高。三是监事会对于董事会、高管层的监督作用普遍存在失之于软、失之于弱的问题，监督地位不突出，对银行内部的财务情况、风险管理和内部控制等方面缺乏有效监督。四是董事会、监事会人员存在缺位的问题，专职人员不够，人员结构需要进一步优化。
第三，关联交易行为需要进一步规范。部分银行存在股东利用自身实际控制人的优势，与银行之间进行关联交易，部分关联交易明显违背了公平交易的原则，甚至存在利益输送的问题。近年来，金融控股集团的经营模式不断出现，这也是造成违法违规关联交易数量增多的原因之一。一些民营资本大肆进入银行业，控股中小银行，形成事实上的金融控股集团。在这种金融控股模式下，关联交易的隐蔽性更强，风险的传导性更高。
2018年1月份，在中国银监会发布的《关于进一步深化政治银行业市场乱象的通知》中，“公司治理不健全”成为2018年整治银行业市场乱象的第一要点。下一步，为进一步改进和提升我国中小上市银行公司治理水平，笔者建议：
一是优化股东结构，加强股东资质管理。进一步完善和细化银行业股东监管的规章制度，弥补监管漏洞。对中小上市银行股权入资者的资格审核进行严格把关，对股东资质进行穿透式监管。更加注重对于小股东利益的保护，规范大股东行为。简化合格的战略投资者引入程序，鼓励中小上市银行持续优化股东结构。
二是加强董、监事会建设，强化监事会监督作用。完善中小上市银行董事会成员的推荐、提名程序，大幅度提高独立董事比例，改进独立董事激励机制；优化人员素质结构，尤其是执行董事应具有较长的银行从业经历；采取针对性措施加强专门委员会建设，重要议案先经委员会讨论再提交董事会审议。
监事会应严格按照我国法律和监管要求，切实做好对董事会、高管层的履职监督，扎实开展风险、内控和财务监督，按季度定期形成监督报告。一般情况下，监事长应担任党委副书记，并分管审计、合规等部门；或兼任纪委书记，将党内监督与监事会监督有机结合起来。浙江省对省属国有企业实行外派监事会制度，较好地实现了监事会的独立性，可试点推广。
三是进一步明确银行关联交易的范围。充分发挥董事会关联交易委员会的作用，对中小上市银行关联交易加强审计，提升关联交易信息披露的透明度。加快出台金融控股集团管理办法，进一步明确相应规定。对于金融控股集团，应更加重视母公司与子公司、子公司与子公司之间的关联交易和风险隔离，防止非公允关联交易发生，防范所有者缺位导致的侵占银行和股东利益的行为。
四是建立科学的绩效考核体系。将绩效薪酬的延期支付比例与业务的风险持续时期相匹配，提高合规类指标和风险类指标在“三会一层”及其成员履职和绩效考评指标中的权重。加快推出并运用股权、期权等中长期激励手段，完善中小上市银行薪酬结构，避免因短视行为导致银行风险的积累，影响银行的长远利益，增强合规经营、稳健发展的自觉性和主动性。
（作者系中国人民大学重阳金融研究院高级研究员）
