新三板市场一周回顾丨五类事项可线下协议转让

中国金融信息网2018年06月11日14:51分类:三板

中国新三板研究中心丨新三板市场一周回顾2018/6/4-2018/6/8

一、市场行情

截至6月8日,新三板成指收于1031.23点,本周下跌0.31%;新三板做市指数收于869.52点,本周下跌0.24%,指数仍处于弱势行情中。

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数据来源:Choice,中国新三板研究中心整理

二、挂牌、摘牌与转板

截至6月8日,全国中小企业股份转让系统挂牌企业总数达到11298家,其中,做市转让1270家,集合竞价10028家;创新层挂牌企业939家,基础层挂牌企业10359家;总股本6608.22亿股,流通股本3534.77亿股。根据Choice数据库统计,本周新三板市场共新增挂牌企业10家,新增总股本23839.31万股,新增流通股本2171.04万股。

本周新增挂牌企业

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数据来源:Choice, 中国新三板研究中心整理

本周新三板摘牌企业23家,除金洋新材外,其他22家均为公司主动申请终止挂牌。

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数据来源:Choice, 中国新三板研究中心整理

本周内,无新三板挂牌企业上会审核与转板上市。

三、市场定增

本周共有31家公司发布定增预案,预计新增发股票共计22702.86万股,预计募集资金共计12.70亿元,其中融资规模最大的企业为昀丰科技(836709.OC),计划通过发行3000万股来募集2.64亿元资金。本周共有25家新三板挂牌企业成功实施定增,发行股份24441.46万股,募资总额为12.15亿元。

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数据来源:Choice,中国新三板研究中心整理

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数据来源:Choice,中国新三板研究中心整理

四、市场交易

本周共有1328家挂牌公司完成交易,其中做市转让企业665家,集合竞价企业663家。从成交情况看,本周新三板市场共成交48976.60万股,成交金额174549.19万元。其中做市转让企业和集合竞价企业分别成交16851.70万股和32124.90万股;对应成交金额分别55050.49万元和119498.70万元。

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本周新三板市场交易情况

数据来源:股转系统,中国新三板研究中心整理

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数据来源:股转系统,中国新三板研究中心整理

五、市场并购

根据Choice数据统计,本周共发布4起上市公司并购新三板企业公告。

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数据来源:Choice,中国新三板研究中心整理

六、重大事件回顾

1. 新三板完善交易制度 五类事项可线下协议转让

据证券时报消息,新三板市场交易制度继续完善。全国中小企业股份转让系统公司与中国结算公司近日联合发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》,明确五种特定事项将通过线下渠道以协议转让的方式完成。

这五种特定事项包括:与挂牌公司收购及股东权益变动相关的股份转让,转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制的股份转让,外国投资者战略投资挂牌公司,股东间履行业绩承诺及补偿等特殊条款,以及行政划转挂牌公司股份。

同时,《暂行办法》还对特定事项协议转让业务,在转让价格、股份性质、信息披露等方面提出了基本要求;明确了全国股转公司和中国结算的职责分工及与转让双方的权责关系;提出了业务的具体办理流程,以及对相关申请材料的要求。

全国股转公司负责人介绍,发布《暂行办法》是为了配合全国股转系统交易制度改革,满足市场参与人并购重组等特定事项协议转让需求,同时规范挂牌公司股份特定事项协议转让行为。

关于特定事项协议转让的价格,《暂行办法》约定,股份转让双方可以就转让价格进行协商。特定事项协议转让的价格不低于协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者;转让协议签署日该股票无收盘价的,应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考,合理确定转让价格。

从新三板市场挂牌公司的发展阶段和股权结构看,新三板市场股权转让的需求更为多元,除普通的二级市场交易型投资者的交易需求外,收购、引进战略投资者等大额定向转让需求也占到相当份额。

上述负责人表示,针对此类不宜通过或无法通过交易系统完成的协议转让需求,给市场相关主体提供适宜的实现途径,一方面可以支持企业合理的资本运作需求,另一方面也可以避免相关转让行为对二级市场交易造成冲击,有利于维护新三板二级市场的正常交易秩序。

市场人士认为,《暂行办法》关于五种股份转让事项的特定规定是对新三板市场交易制度进一步的改革和完善,使其更加符合市场参与者的交易需求。

2.三板成指、三板做市指数样本股将调整

据新三板在线消息,6月5日,全国股转公司发布三板成指(899001)、三板做市(899002)指数样本股定期调整的公告,根据《全国中小企业股份转让系统成份指数编制方案》和《全国中小企业股份转让系统做市成份指数编制方案》,全国股转公司和中证指数有限公司对三板成指、三板做市的样本股进行定期调整。

当天,全国股转公司发布了调整后的样本股名单,其中三板做市指数样本股556只,三板成指样本股2276只,调整后的样本股名单拟于6月11日正式生效。

事实上,因持续有挂牌公司摘牌,三板成指、三板做市指数样本股一直在调整。最近的5月24日全国股转公司公告称,因淘粉吧(834805)将于2018年5月25日终止挂牌,根据指数编制规则,全国股转公司与中证指数有限公司决定自2018年5月25日起,将淘粉吧调出三板成指、三板做市指数样本股。

前一天(5月23日),因卓锦环保(833149)、明通集团(837028)、施美药业(836706)、德生防水(833336)将于2018年5月24日终止挂牌,全国股转公司与中证指数有限公司宣布将上述股票调出三板成指样本股。

3.监管层摸底调查 市场期待“三类股东”细化解决方案

据上海证券报消息, 新三板多家拟IPO企业表示,全国股转公司近期要求企业上报最新股东名单,意在摸底其中的“三类股东”数量。市场期待能形成对“三类股东”问题的进一步细化解决方案。

“穿透式披露”仍有待标准统一

今年1月12日,证监会新闻发言人常德鹏在例行新闻发布会上,首次明确提出了对新三板挂牌企业申请IPO时存在的“三类股东”问题的核查要求。核查要求提出,发行人应对“三类股东”进行穿透式披露,中介机构应对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查,以及“三类股东”应对其存续期作出合理安排。

监管层的积极态度,让市场人士纷纷“点赞”。此后,随着芯能科技、海容冷链等新三板企业携“三类股东”过会,更令挂牌企业在处理“三类股东”问题时有了参考标的。

但与此同时,也有不少企业反映,对于“三类股东”的穿透式披露缺少统一标准,操作细节上仍存在问题。“我们的保荐机构要求穿透到最终的自然人,且必须提供身份证复印件,这就要提供上千份文件。听说还有保荐人在处理‘三类股东’问题时,对所有自然人都进行面谈。如果这是硬性要求,那么我今年可能就不用干别的事情了。”有新三板拟IPO公司董秘表示。

近日受到关注的广电计量,就在其招股说明书中用整整10页披露其“三类股东”的穿透情况。值得关注的是,广电计量的5名“三类股东”中,最少持股仅2000股。持股最多的鼎锋明道新三板汇联基金,持有广电计量20.14万股,而该产品背后的出资人多达801人,耗费的工作量可想而知。

由于穿透难度大,一些拟IPO企业选择回购“三类股东”持有的股份。比如最近过会的海容冷链,就以回购的方式解决了部分嵌套复杂产品的股东。但很多企业在操作时发现,回购价格又成为极易产生冲突的关键点,产品管理人出于业绩诉求,可能会要求高回购价,从而对企业、尤其是大股东形成较大的财务负担。曾有企业表示,为了解决股东中的某只信托产品,公司实际控制人付出了10倍于成本的代价。

期待更细化解决方案

基于上述种种问题,市场依然期待出台更细化的新三板“三类股东”解决方案。比如,有新三板知名投资人提出,可否对持股较低的“三类股东”放宽穿透式披露的要求?对于某些坐地起价的“三类股东”,可否制约其伤害市场公平公正的行为?

2016年以来,随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多,“三类股东”问题日益凸显。“三类股东”问题不仅涉及IPO监管政策,还涉及新三板的发展问题。据券商研报统计,截至5月底,约90家已经排队的新三板拟IPO企业中,近三分之一的企业可能存在“三类股东”问题。如果把范围扩大到没有报材料的企业,其数量可能更大。

东财Choice数据显示,357家新三板挂牌企业存在“三类股东”问题,亿童文教、凌志软件、中磁视讯、芯朋微、华韩整形等新三板明星公司位列其中。

但解决“三类股东”问题,也需兼顾A股市场的稳定性和公平性。对“三类股东”要求穿透式披露,是为了从源头防范利益输送行为,防控潜在风险,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体。如何在坚守这一前提的情况下,尽量减少企业负担,引导投资机构“有所为有所不为”,需要监管层通盘考虑。

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[责任编辑:赵鼎]