中国新三板研究中心丨新三板市场回顾2018/04/2-2018/04/13
一、市场行情
截至4月13日，新三板成指收于1058.05点，本周下跌0.51%；新三板做市指数收于909.81点，本周下跌0.13%。
数据来源：Choice，中国新三板研究中心整理
二、挂牌、摘牌与转板
截至4月13日，全国中小企业股份转让系统挂牌企业总数达到11532家，其中，做市转让1302家，集合竞价10230家；创新层挂牌企业1291家，基础层挂牌企业10241家；总股本6679.07亿股，流通股本3525.26亿股。4月2日至4月13日，新三板市场共新增挂牌企业10家，新增总股本36665.04万股，新增流通股本6272.61万股。
新增挂牌企业
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4月2日至4月13日，新三板摘牌企业37家，其中，文灿股份是转板摘牌，三凯股份是股转系统终止其挂牌，其余均为公司申请终止挂牌。
摘牌企业
数据来源：Choice, 中国新三板研究中心整理
4月2日至13日，共有1家新三板企业（江苏新能）上会审核，并成功过会。江苏新能的主营业务为新能源发电项目的开发、建设和运营。江苏新能有着良好的经营业绩，2015年至2017年，公司营业收入分别为8.70亿元、11.45亿元、14.18亿元，扣非后净利润分别为1.35亿元、2.81亿元、3.11亿元。公司近年来营业收入和净利润均实现较快增长，且三年扣非后净利润远超1亿元的隐性红线标准。
新三板挂牌企业IPO进程
数据来源：证监会、Choice, 中国新三板研究中心整理
三、市场定增
4月2日至13日，共有32家公司发布定增预案，预计新增发股票共计29958万股，预计募集资金共计25.4亿元，其中融资规模最大的企业为伯朗特（430394.OC），计划募集11亿元资金。4月2日至13日，共有88家新三板挂牌企业成功实施定增，发行股份4.97亿股，募资总额为29.06亿元。
数据来源：Choice，中国新三板研究中心整理
数据来源：Choice，中国新三板研究中心整理
四、市场交易
本周共有1343家挂牌公司完成交易，其中做市转让企业695家，竞价转让企业648家。从成交情况看，本周新三板市场共成交41468.47万股，成交金额185449.60万元。其中做市转让企业和竞价转让企业分别成交13584.94万股和27883.52万股；对应成交金额分别46110.77万元和139338.84万元。
本周新三板市场交易情况
五、市场并购
根据Choice数据统计，本周共有5家上市公司并购新三板企业事件。其中维力医疗收购狼和医疗100%的股权，交易金额达5.20亿元。
数据来源：Choice，中国新三板研究中心整理
六、重大事件回顾
1.新三板年报前瞻：企业盈利走高相对稳定
据金融时报消息，企业年报是新三板挂牌公司最重要的信息披露文件之一，是投资者了解企业的窗口，因此，要求企业年报信息规范化成为全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)的关键监管工作之一。为配合前期一系列重大改革举措，使投资者对新三板企业有更深入的了解，股转系统在2017年末发布了新的年报格式与内容指引，新三板企业年报披露要求更加严格。
目前，距离年报披露期限还有不到一个月的时间，相关统计显示，已有超过2000家新三板挂牌企业公布了2017年年度报告，大部分已披露报告的企业盈利能力走高且相对稳定，其中归母净利润超过1000万元的企业已有900余家。
超2000家企业已披露年报
根据股转系统《关于做好挂牌公司2017年年度报告披露相关工作的通知》，挂牌公司应当在2018年4月30日前完成年度报告的披露。
业内人士表示，新三板2017年年报信息披露发生了重大变化，股转公司对挂牌公司的年报披露进行了明显的差异化处理，不仅按照创新层和基础层分别制定了内容与格式指引，还对重点行业进行了差异化披露要求的试点。
从披露进度来看，股转系统《2017年年报预约披露时间表》显示，2018年3月下旬和4月是新三板公司密集披露年报的时期。据相关统计，截至4月11日，共有2114家挂牌公司披露了2017年年度报告，归母净利润超过1000万元的有903家。
安信证券分析师诸海滨将归母净利润超过1000万元的新三板企业梳理出了三个层级，分别为归母净利润在8000万元以上的大体量成熟企业、净利润在3000万元至8000万元的满足IPO条件的成熟企业以及净利润在1000万元至3000万元的高成长型企业。数据显示，目前已披露年报的大体量成熟企业共有77家，其中华强方特以7.48亿元净利润位居榜首;满足IPO条件的成熟企业259家，高成长型企业567家。
“大部分企业盈利能力走高且相对稳定。”诸海滨表示，根据盈利指标数据显示，在77家大体量成熟企业中，市盈率低于20的共有48家，占总量的62.34%;营业收入同比增长超过20%的企业占比42.86%，这些公司多来自于教育、原材料，环保和公用事业行业。
在满足IPO条件的259家成熟企业中，市盈率低于20的企业有186家，营业收入同比增长超过20%的企业有160家，这部分公司多来自于电子设备、仪器和元件、机械制造、化学制品和软件行业。
创新层业绩快报数量激增
股转系统向来重视对年报进行事后审核，年报问询函成为其重要的监管手段。
3月16日，股转系统发出了2018年的第一份年报问询函，接收对象是一家网贷公司—嘉银金科。其2017年营业收入15.3亿元、净利润4.06亿元，在已披露年报的挂牌券商中盈利能力靠前。
事实上，嘉银金科在2017年也收到了年报问询函，涉及问题包括补充披露经营数据、经营合规性、其他应收款、其他应付款、现金流量表。从今年问询函的内容看，股转系统在对嘉银金科2017年年报审查过程中，重点关注的问题有所调整，新增了平台整改情况、利润分配问题。
而近日，又有数家创新层公司因业绩快报披露不及时收到监管函。根据股转公司在2017年末发布的信息披露细则，创新层挂牌公司预约在2018年4月份披露年报的，或者预计年度业绩无法保密的，应当于2月28日前披露业绩快报。
由于未能按时披露业绩快报，3月27日，创新层公司致生联发及公司董事长、董事会秘书被股转公司采取提交书面承诺的自律监管措施。除致生联发外，当日凯路仕、彩虹光、时光科技三家公司因未完成业绩快报构成信息披露违规，同样被采取自律监管措施。
上述事项为新三板企业按规定披露年报信息敲响了警钟。实际上，在信息披露新规发布之后，有越来越多的企业发布了业绩快报，尤其是创新层企业数量增长显著。据中银国际证券统计，截至3月24日，共有861家挂牌企业发布了2017年业绩快报，其中创新层企业799家;而去年只有86家企业发布2016年业绩快报，创新层企业仅23家。
从发布业绩快报公司的营收情况来看，实现盈利的企业共有778家，占比90.4%;实现营业收入正增长的企业有660家，占比76.7%; 实现归母净利润正增长的企业有520家，占比60.4%。
业绩预告报喜也报忧
新三板IPO排队企业的年报披露一向是市场的重要关注。据联讯证券统计，在今年3月最早披露年报的1018家新三板企业中，有111家为IPO企业，多数呈现业绩高增长的态势。数据显示，其中2017年度净利润超过3000万元的企业占比达91%，净利润正向增长的比例则达到了81%。
2．新三板+H股方案加速推进挂牌企业新增上市选项
据21世纪经济报消息，推进挂牌企业在在新三板和境外交易所两地同时挂牌的政策恰如其时，目前这一政策的制定正在加速，全国股转系统已经将方案上报证监会等待进一步反馈。
对于资本市场来说，2018年是不一样的一年，港交所大尺度求变，而国内资本市场也在证监会主导开展红筹企业回归以及未盈利企业上市的改革下呈现出一片新气象。
与此同时，IPO审核常态化也发生了一定的调整，随着审核节奏和审核针对性的变化，2018年的IPO市场大环境的变化自然也传导至新三板市场，挂牌企业的选择也逐渐不再限于IPO市场，谋划去港股上市甚至远赴美股都在一些企业的战略布局当中。
也就是说，尽管IPO通道逐渐在缩窄，但其他资本市场的对新三板挂牌企业的吸引力并没有减少，仍有不少优质企业意图摘牌再选择其他市场。
这一背景之下，全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）也在努力求变，全国股转系统的相关负责人此前也曾表态称，将推动对外开放和合作，实现挂牌公司在新三板和境外交易所两地同时挂牌上市。
这一表态也被市场理解为积极信号，即企业并不用先摘牌再转道港交所上市，新三板+H股在未来或具有可能性。
21世纪经济报道的记者近期则了解到，目前这一工作推进正在加速，全国股转系统已形成了初步的方案，等证监会的进一步反馈。
两地挂牌新选项
在此之前，尚未有一例两地挂牌的新三板企业出现。此前，仅新三板挂牌公司凌志环保做出过尝试。2015年7月公司公告称，拟发行H股并且在香港联交所挂牌上市。但最终同年9月，这一计划便搁置。
至于放弃赴港方案的原因，公司方面解释称“鉴于全国中小企业股转系统挂牌公司发行H股尚无先例，尤其是考虑到目前境内外经济形势及发行市场环境的差异，以及公司综合评价本公司战略发展规划和现有股东全体利益等因素，公司决定暂缓发行H股，待条件成熟后公司再启动H股相关发行工作。”
然而近期新三板曾经的明星公司华图教育摘牌后迅速在港交所公布第一期招股书让市场意识到，尽管还没有两地同时挂牌的新三板企业出现，但摘牌后赴港的新三板企业正在批量出现。
由于此前凌志环保的案例，以及近年来新三板市场表现出的与其他市场规则不接轨的情形，因此先摘牌成为了众多企业的选择。
这一背景下，推进挂牌企业在两地同时挂牌的政策恰如其时，而根据21世纪经济报道记者的了解，目前这一政策的制定正在加速，全国股转系统已经将方案上报证监会等待进一步反馈。
对此一位中信证券投行部的人士表示：“不能否认除了IPO之外，港交所也是新三板市场潜在企业流失的方向，就目前情况来看不如主动求变。与A股不同的是，香港市场同内地市场在各方面都不一样，如果在内地资本市场挂牌主体能够得以保留，企业还是欢迎的。”
目前监管层也正在划定新三板+H股的试点企业范围，总体来说可选企业数量不多。但方案具体内容尚不清楚，例如两地挂牌的股份将如何流通，是基于少数企业的试点政策还是适用于全部企业的一般性政策都是市场希望能够尽快了解的问题。
共享优质企业
“今年开始新三板市场出现了很多中介机构开始引导企业去香港市场，这其中财务顾问公司、券商，包括投资机构都有参与，很多企业在多方的劝说下已经对香港市场产生了憧憬。目前来看，要去香港都会劝说企业先摘牌，这样会省去很多不必要的麻烦。”北京地区一家大型财务顾问公司的人士透露。
因此，对于新三板+H股的政策，部分人士认为，最直接的作用正是平衡来自港交所的引力。
联讯证券新三板研究中心负责人彭海直言：“这一政策最直接影响是近期出现部分优质公司摘牌去港股上市，可以防止新三板优质公司流失。”与此同时，彭海提出：“该政策还有利于提升新三板优质公司的质量。A+H的经验模式，AH股存在溢价的情况，在于H股部分还需要承受汇率的风险。新三板与H股结合能缓解部分公司流动性不足的问题，对能得到国际资金认可的优质公司更有利发展。当然想让新三板真正能与国际市场接轨，最好能引入同股不同权和类似于沪港通深港通的三港通试点等一系列举措。”
总体来看，这一政策对于低迷的新三板市场来讲并非可以扭转局势的政策，另外真正能够满足去香港上市条件的新三板企业数量也存疑。
南山投资创始合伙人周运南4月9日接受记者采访时指出：“新三板挂牌企业能真正满足新三板+H股要求的并不多，同时又愿意去新三板+H股试点的可能更少，打通新三板与境外交易所联通联动的象征意义可能会远大于实际执行的市场意义。另外，新三板挂牌企业在面对着H股的诱惑前，一定要认清企业自身内在质地和资本规划，熟悉和了解H股的上市规范及要求，积极学习但谨慎对待，先在新三板练好基本功，再谋求更高更广的资本舞台。”
但对于长久以来新三板割裂的市场定位而言，如果新三板+H股能够推出，在一定程度上意味着新三板市场将真正可以同其他市场进行接轨，市场的独立性将会逐步提升。
3．分层大考临近挂牌企业董秘变动潮起
据中国证券报消息，距离4月底新三板分层大考的时间越来越近，新三板企业再度上演董秘变动潮。近一个月来，挂牌企业公告董秘变动的情况明显增多。根据新三板创新层管理办法，创新层企业信披规范化要求再度提高，且要求创新层企业必须聘用取得董秘资格证的董秘。市场分析人士认为，对董秘专业化、专职化要求成为当下挂牌企业董秘变动的主要因素。随着创新层企业信息披露规范不断加强，董秘规范将成为新三板制度建设重要一环。
制度建设纽带
当前，新三板面临制度建设的机遇期。董秘岗位胜任能力的高低不仅是个人专业能力与职业素养的体现，同时反映了企业的规范运作水平。作为挂牌企业的代言人，新三板董秘该如何实现专业化发展，董秘专业化在新三板改革中充当怎样的角色？业内人士指出，董秘是新三板制度建设的重要纽带，董秘自身及市场各参与方需要共同努力，搭建董秘专业化机制。
付立春认为，新三板董秘职业化、专业化进程需要多方推动与磨合。董秘作为挂牌企业关键角色，在新三板制度建设中起到重要作用。要实现董秘职业化、专业化，需要政策引导和市场共同发力，形成良好的推动机制，促进新三板市场健康持续发展。
对于新三板企业董秘当前的现状，付立春指出，目前面临较多来自市场的挑战，董秘与企业、中介机构、投资者以及监管层之间都需要一个磨合并慢慢走向成熟的过程。
付立春认为，对于挂牌公司的大股东或实际控制人而言，应该将董秘职责条线梳理清楚，并赋予其应有的地位，从而让公司形成更加良好的治理结构。这有利于挂牌公司长远健康发展。
周运南表示，随着新三板制度建设不断完善，新三板挂牌企业不断成长，特别是分层制度不断精细化改革，挂牌企业董秘特别是精选层企业董秘必然职业化、专职化。这是精选层企业信披及时性、真实性、全面性、准确性的重要基础，也是新三板市场健康发展的重要基石。
专业化成趋势
董事会秘书是挂牌公司与全国股转公司、主办券商的指定联络人，对外负责公司的信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会、保障公司规范化运作等事宜。
“早期挂牌企业董秘多为兼职型，大多由董事长、总经理或财务总监兼职。”周运南表示，“随着新三板管理制度不断完善，新三板企业董秘职位趋于专职化及专业化，其担负的责任越来越重大。”
近年来，新三板对挂牌企业董秘提出了越来越严格的规范要求，通过制度建设和严格监管推动董秘专业化进程。
2016年9月，全国股转系统发布《董秘管理办法》，对基础层和创新层企业董秘提出了不同要求，创新层董秘需考取资格证书。同时，《董秘管理办法》明确了董秘的任职条件，并以负面清单的形式列举了不得担任董秘的情形；明确了董秘职责的具体内容；规范董秘的任免要求，重点明确了解聘董秘的情形和董事会秘书空缺期间的相关安排，以保障董事会秘书的正当履职行为，以及有关工作的连续性；明确相关违规主体应当承担的责任等。
2017年4月，新三板董秘资格考试正式落地。这被市场认为是新三板规范化的重要举措。此后，全国股转系统加码推动创新层企业董秘职业化。2017年12月，新三板发布最新的《信息披露细则》，对创新层公司的要求提高了。一方面，提高了创新层公司的信息披露频次。在原规则要求披露年度报告、半年度报告的基础上，增加披露季度报告的要求；另一方面，新增创新层公司“业绩快报”与“业绩预告”制度。
除了制定规则，全国股转系统通过严格的监管促使董秘加强自身专业化程度的提升。根据股转系统今年3月27日发布的公告，对凯路仕、彩虹光、时光科技、致生联发4家新三板创新层公司的董事长、董秘采取要求提交书面承诺的自律监管措施。这4家企业的董事长、董秘成为首批因未按规定披露2017年度业绩快报而被处罚的新三板企业高管。
周运南认为，股转系统信披新规发布后，对创新层企业实施差异化信披要求，创新层企业的信披规范要求已接近沪深上市公司，创新层董秘的任职专业度要求已与上市公司基本一致。
“过去存在很多其他高管兼职董秘的情况，这与企业对接资本市场以及公司治理规范要求方面存在较大差距。”东北证券研究总监付立春指出，在新三板制度建设方面，董秘其实是企业端重要一环。
合格董秘成标配
按照分层管理办法，每年4月底挂牌公司年报发布完毕后，将迎来一年一度的创新层和基础层划分。对于入选创新层的条件，除了经营业绩指标外，拥有一名合格的董事会秘书成为创新层企业的标配。
距离分层“大考”还有近20天时间，不少去年入选创新层的企业因为董秘岗位空缺时间太长而错失创新层“门票”。以亚太能源为例，其主办券商招商证券日前发布风险提示公告，亚太能源董秘董丹丹于2017年12月20日离职，截至3月21日，亚太能源尚未聘任新的取得全国股转系统董事会秘书资格证书的董事会秘书，存在从创新层调至基础层的风险。
与亚太能源类似，将至发展、仁歌股份、中晨电商等多家挂牌公司今年以来均被各自主办券商提示风险。公告显示，这几家公司的董秘在去年年底就已离职，截至主办券商公告日，这些企业不符合创新层公司治理要求且持续时间已达到3个月。
根据分层管理办法，创新层企业的董事会秘书应取得全国股转系统董事会秘书资格证书；创新层公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层。
除了因为长时间缺少合格董秘导致“保层”失利的挂牌公司，近期新三板企业董秘变动频繁上演。东方财富Choice数据显示，3月份以来，新三板企业发布了62则关于公司董秘变动的公告，其中涉及17家挂牌公司董秘离职。
“董秘辞职后，短时间如果没有接任者顶替，董秘工作一般由董事长或财务总监暂时代为执行其职责。对于处于年报披露季及分层期间的挂牌公司而言，带来的压力不小。”华南一家新三板企业人事行政负责人对中国证券报记者表示，董秘类似公司的“大管家”，在信披、投资者关系方面事务很多。从目前情况看，董秘成为流动性大、招聘难度高的高管岗位。
对于近期新三板企业董秘频繁变动的原因，南山京石投资创始合伙人周运南认为，这与当前新三板信披规范提高及董秘职业化趋势有关。信披规范趋严，不少新三板企业董秘可能觉得难以胜任或感觉付出与回报难成正比，于是选择辞职。同时，部分优质公司为了更好地规范发展，需要优秀人才，于是主动更换合适的人员。
“创新层企业董秘要求较高，必须取得从业资格证，这是基本要求。不排除不少董秘因为没有拿到资格证被迫离职。同时，不少能力较强的董秘，出于追求更好的职业发展而选择离职。”东北证券研究总监付立春认为，除了上述因素，董秘的专业性包括对资本市场的认识、投资者关系等要求都在提高。不过，当前新三板市场整体流动性不足，董秘的工作成效可能与企业管理层或实控人的期望值存在差距，这种情况下双方可能产生分歧。这些也是导致董秘职位变动的重要因素。
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