距离此前约定解决同业竞争问题之日已不足7个月，万华化学(600309.SH)资产重组正在紧锣密鼓进行。随着3月5日一纸公告，万华化学整体上市方案已隐约闪现。
公告显示，万华化学与烟台万华化工有限公司(下称“万华化工”)签署《重大资产重组框架协议》(下称“框架协议”)，达成初步意向，计划采取发行股份购买资产、吸收合并等方式，购买万华化工下属子公司股权，或吸收合并万华化工。万华化工系公司原控股股东万华实业存续分立后的新设公司，实际控制人为烟台市国资委。
根据此前行进步骤，若分立方案顺利获得相关批复，万华实业间接持有的匈牙利最大化工公司Bor-sodChemZrt.公司(下称“BC公司”)将纳入上市公司，万华化学体量将进一步扩大。
万华化学证券部一位人士告诉经济观察报，目前包括万华化学47.924%、BC公司等在内股权正在过户过程中。此外，关于选择目前时点注入BC公司是否会面临估值偏高情况，该人士表示目前相关中介工作正在进行中，且重组细节尚未显现，现在说估值没有太多意义，还是静等公告。
整体上市方案
根据分立协议，原万华实业所持有的万华化学47.924%股权、万华化学(宁波)25.5%股权、烟台新益投资100%股权、万华国际资源100%股权、烟台新源投资100%股权、烟台辰丰投资100%股权，将划入万华化工。分立完成后，匈牙利BC公司的股权也将全部由万华化工间接持有。
公司曾在2月27日举行的“重大资产重组投资者说明会”上介绍，为了避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性，此次重大资产重组的目标是整体上市，公司将成为控股股东化工行业的唯一上市平台。
此前，万华化学已做足准备，从实控人至原控股股东万华实业股权进行2次股权划转，同时万华实业方面进行存续分立，新设万华化工。
2017年12月22日，烟台市国资委出具《关于无偿划转国有股权的通知》(烟国资[2017]95号)，将万华实业集团有限公司39.497%的国有股权，无偿划转烟台国丰投资控股有限公司(下称“国丰投资”)，成为万华实业控股股东。
2018年2月1日，万华化学公告称，万华实业完成存续式分立，即万华实业分立为万华实业集团有限公司(存续公司)和新设公司烟台万华化工有限公司(即万华化工)。分立后，本公司的控股股东由万华实业变更为万华化工，但公司实控人未发生变化。
而后因分立承继原万华实业持有的13.1亿股万华化学A股普通股，占上市公司股份比例为47.92%。
关于此次存续分立导致的权益变动，万华化学称目的为万华实业整体上市。
万华化学称，解决制约万华实业未来发展的体制机制问题，建立适应发展需要的长效激励机制、高效决策机制和核心产业发展平台，进一步激发企业的内在发展动力，2017年12月4日烟台市人民政府出具《关于万华实业集团有限公司整体上市有关问题的批复》(烟政字[2017]110号)原则同意万华实业整体上市方案，要求依法依规做好分立相关工作。
一位沪上私募人士表示，公司分立能将管理人员与股东利益相结合，也管理人员能够更好地集中于子公司的业务。同时，进行分立也使得投资者观察公司主业更为清晰，便于估算公司价值。
目前，万华实业的股权结构为:烟台国丰投资有限公司39.5%，英属维尔京合成国际有限公司 (股权出质)19.58%，烟台中诚投资股份有限公司(股权出质)19.25%，深圳市中凯信创业投资股份有限公司17.59%，北京德杰汇通科技有限公司4.08%。根据工商资料显示，中诚投资为万华实业员工持股公司。
公司回复记者，目前相关股权过户正在进行过程中。
据3月5日所发公告，公司计划采取发行股份购买资产、吸收合并等方式，购买万华化工下属子公司股权，或吸收合并万华化工。一位资深投行人士称，若为前者则采用吸收合并的方式较多，增发与合并的区别在于法人主体是否灭失，“基本像整体上市，会采用吸收合并的方式。如果采用发行股份则会造成交叉持股，不利于解决同业竞争。如果吸收向上做会用吸收合并方式。”
BC注入喜忧
2011年，万华实业完成了对BC公司96%股权的并购。至2009年底，BC公司总资产为16.4亿欧元，据第三方机构评估BC公司的重置价值约为18亿欧元。不过，BC公司一直未注入上市公司。2011年BC亏损1.19亿欧元；2012年亏损9665万欧元；2013年亏损4100万欧元。
2014年2月1日双方签署协议，其中包括万华实业委托万华化学对BC公司管理运营，并每年支付托管费1000万元，同时万华化学对BC托管期间盈亏不担责任。其中，万华化学在BC公司的运营状况显著改善后(包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件)的18个月内，有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与万华化学业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善后的18个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时万华实业将回避表决。
2014年，BC公司即实现了盈利，但全年利润仅为940万欧元。
直至2017年4月15日，万华化学公告称，2017年BC公司的经营能力、经营环境已发生根本性地变化，BC公司进入了良性发展阶段，“因此预计BC未来12个月不会出现正常性的经营性亏损，经公司与控股股东协商，拟在2018年底之前提出解决同业竞争的方案，以解决同业竞争问题。”
关于资产注入问题，上交所曾进行过多次催促。而上市公司表示，对BC公司能否持续性盈利难以判断。本次BC拟注入上市公司，投资者及机构都抱有高期待。香港大元证券指出，BC顺利注入将进一步巩固公司的龙头地位，扩大市场份额，且BC在万华管理下产品质量、业绩均有大幅提高，资产负债率预计17年也将降至80%以下。公司公告预计2017年净利润为110.4亿元，同比增长200%，略高于此前预测。
中金公司研报认为，此次资产重组将解决制约万华实业未来发展的体制机制问题，建立适应发展需要的长效激励机制、高效决策机制和核心产业发展平台，进一步激发企业的内在发展动力，目前相关工作正在有序推进中。纯MDI价格淡季上行，中长期看高景气度持续。
不过，也有投资者对BC注入上市公司体内后表现有所担忧。有投资者认为，万华化学将自身存在缺口原料苯胺出售给BC公司。此前，万华化学投资者交流电话会上说，2017年苯胺自给率92%，缺口在8%左右，需要外购。而2017年上半年，万华化学出售给BC公司的产品大幅增长到5.17亿元，其中绝大部分是苯胺。“最重要的是苯胺卖了给BC多少以及什么价格卖的无从查询。这种情况下是否存在对大股东的利益输送?是否损害上市公司股东利益?”
上市公司表示，万华化学出售给BC公司的苯胺，前期是利用万华化学的富余产能，后期是在中国苯胺市场采购后转售BC公司。此过程中，万华化学对BC公司出售的苯胺按照市场法则均处于获利状态。
