新三板市场一周回顾2018/1/8-2018/1/12
一、市场行情
截至1月12日，新三板成指收于1219.85点，本周下跌4.9%；新三板做市指数收于976.74点，本周下跌0.97%。
数据来源：Choice，中国新三板研究中心整理
二、挂牌、摘牌与转板
本周，无企业在新三板挂牌，也没有企业摘牌。本周1家公司将转让方式由做市转让变更为协议转让。本周无新增做市转让公司。截止年1月12日，总计有1329家公司选择做市转让。
三、市场定增
本周共有38家公司发布定增预案，预计新增发股票共计18064.32万股，预计募集资金共计11.84亿元，其中融资规模最大的企业为金源新材（871370.OC），计划通过发行1000万股来募集2.5亿元资金。
四、市场交易
本周共有2056家挂牌公司完成交易，其中做市转让企业718家，协议转让企业1338家。从成交情况看，本周新三板市场共成交122019.69万股，成交金额500942.31万元。其中做市转让企业和协议转让企业分别成交18588.99万股和103430.70万股；对应成交金额分别59392.49万元和441549.82万元。
本周新三板市场交易情况
数据来源：股转系统，中国新三板研究中心整理
数据来源：Choice，中国新三板研究中心整理
五、市场并购
根据Choice数据统计，本周上市公司并购新三板企业共3家，其中大北农并购荣昌育种实施完成，交易金额分别达2.8亿元，受让后持股比例45.61%。中环装备收购兆盛环保进行了董事会预案，预计交易金额达7.2亿元。
数据来源：Choice，中国新三板研究中心整理
六、重大事件回顾
1. 强监管护航新三板集合竞价交易
据上海证券报消息，在全国股转系统近日举办的分层与交易制度改革培训会上，新三板相关监管人士表示：“为保护投资者合法权益，维护市场秩序，我们对集合竞价转让方式设置了针对性的监控重点。同时，对挂牌公司内部人员及其关联人参与股票交易的行为、无前收盘价的股票交易等，我们也将重点监控。”
新的一周开始，新三板交易制度改革正式实施，市场呼吁已久的集合竞价、盘后大宗交易都将登台入场。对于新的交易制度，企业及投资者既有期待，亦有疑虑，市场观望情绪浓厚。有资深投资者认为，集合竞价首日不设置涨跌幅，企业存在较强的“市值管理”需求，尤其是基础层企业当天只需撮合1次，这在一定程度上降低了企业影响股价的成本。此外，为了尽快“出货”，一些中介机构也可能会在短期内进行密集交易，制造股票交易活跃的假象，迷惑投资者。
据悉，股转系统对此已有认识。相关培训材料指出，集合竞价转让方式下，个别投资者可能通过虚假申报、拉抬打压、反向交易等异常交易行为，人为影响股价，甚至操纵市场获利。在订单总体不足的背景下，不排除个别股票会出现极端价格成交的现象。不过，上述违法违规行为，未来都将受到股转系统市场监察团队的重点监控。此外，投资者利用盘中交易来影响盘后协议转让价格、利用盘后协议转让进行利益输送、挂牌公司股东操纵市场和违反暂停交易义务的行为，也都将受到更为严格的监控和查处。
与此同时，股转系统还要求主办券商加强客户交易行为的监控管理，具体举措包括：设立交易监控系统，对集合竞价转让方式下客户的交易行为进行有效监督；发现投资者存在异常交易行为，应提醒投资者；对可能严重影响正常交易秩序的异常交易行为，应及时报告股转系统等。
2．新三板差异化信披渐次落地，挂牌企业静候配套利好
据21世纪经济报道消息，1月9日，股转系统发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司》（以下简称《信披指引》），对挂牌公司年度报告、临时报告编制及信息披露行为做出进一步规范。
股转系统指出，创新层挂牌公司应当执行该指引，同时鼓励基础层挂牌公司执行，指引自发布之日起实施。软件和信息技术服务业目前有1737家挂牌企业，其中有235家是创新层企业，占比13.53%。
差异化信披进一步完善。2017年12月，股转系统就发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，对创新层和基础层挂牌公司的定期报告和临时报告等内容做出差异化规范，要求创新层挂牌公司增加季度报告等的披露。此外，股转系统还指出，创新层挂牌公司应当按照行业信息披露规则的相关要求，根据行业特点披露相应信息。本次软件和信息技术服务行业《信披指引》的落地，就是差异化信披的进一步落实和完善。
去年12月，全国股转公司总经理李明就曾指出，2016年以来，新三板通过实施市场分层，在创新层聚集了一批优质企业。投资者目光向创新层聚焦，对信息披露质量的需求逐渐提高。不少创新层公司也有意愿更充分地披露信息，与投资者进一步增加互信以提升融资效率。因此，有必要对现有制度进行调整，与市场分层相匹配，以满足不同市场主体的差异化需求。而此次对行业的单独规范，也是股转系统基于“提高行业信息披露针对性和有效性，满足投资者的信息需求”的考虑。
股转对各个主要行业都将陆续制定推出差异化信息披露细则，之前已经对金融行业拟挂牌企业进行了细化规定，这次轮到软件和信息技术服务行业，以后还会有更多的行业进行要求。
从《信披指引》细则来看，具体的内容也增加了更多匹配适合软件和信息技术服务业的条款。“比如第十五条是针对从事数据处理和存储服务的企业，第十六条是针对IT外包服务的企业，第十七条是针对呼叫服务的企业，这样就大大增强了信息披露的行业针对性和合理性，使得企业能够有的放矢。”联讯证券新三板研究院称。跟其它行业相比，软件和信息技术服务行业特点差异性比较大，其公司一般科技含量高、研发投入多、业务模式新、人才需求大以及细分行业特征突出。”
挂牌公司忙应对。由于《信披指引》已经实施，且年报披露季也即将到来，这也对各家公司提出了新的挑战。目前大家讨论的比较多的有临时报告中提到的重要知识产权发生变化的相关信披要求。
《信披指引》中提及，“公司重要知识产权发生变化的，应及时披露相关信息。知识产权增加的，应披露知识产权的取得方式及取得时间；知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响。涉及无形资产评估的，应披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况。”等内容。
3．新三板并购“大年”将至，跨层并购料成趋势
据中国证券报消息，有券商新三板业务人士表示，2017年以来，有不少上市公司找我们推荐并购标的，新三板企业也反馈了不少并购需求。2018年，公司有计划拓展新三板并购业务。
数据显示，2017年上市公司收购新三板案例92起，较2015年和2016年大幅提升。展望2018年，机构分析人士认为，新三板并购“大年”将至，关注上市公司对新三板公司并购与整合趋势。新三板企业之间跨层并购有望成为新趋势。
长江证券新三板业务总部副总经理表示，并购有望成为新三板业务增长的爆发点。预计2018年涉新三板方面的并购案例较2017年会有所增长。不少上市公司存在并购需求。新三板是上市公司并购重要“标的池”。随着新三板企业数量进入“万家时代”，并购成为存量市场优化资源配置重要手段。同时，不少新三板企业自身有并购需求，通过同业收购或产业上下游整合，做大做强。
在近日举行的年度策略会上，光大证券表示，2017年以来新三板公司经历了规范期，也有不少公司尝试IPO、并购，市场整体对进一步“资本化”有了直观了解，规范程度能达到主板一般要求，加上IPO审核全面从严，预计会有一批自身条件不错的公司选择并购方式登陆主板、创业板。
光大证券指出，新三板企业较非挂牌企业在信息披露、财务状况、公司治理等方面更加规范和完善。对上市公司来说，上述标的可减少并购项目合规成本和潜在财务风险。对新三板公司而言，登陆主板并持续获得融资将有益于提高自身行业壁垒，对公司长远发展有益。
广证恒生分析师赵巧敏介绍，近年来，新三板公司挂牌数量不断增长，优质企业迅速发展。上市公司开始紧盯经营业绩好、股权集中度高的优质企业，以期通过并购优质资产实现转型。
涉新三板企业并购有望增长还和当前资本市场环境有较大关系。通过被并购“曲线”登陆主板案例为数不少。数据显示，2017年上市公司对新三板并购案例共计158例，成功实施92例，失败3例，剩余63例正在进行中。按行业分析，TMT、专用设备和通用设备制造业、化学原料及制品制造业被并购案例较多。
光大证券介绍，被并购优势在于，2017年下半年以来并购重组审核加速，过会率较高；若企业规模暂未达到IPO标准，可考虑以被并购方式完成资本化。不过，有些新三板控股股东考虑到成为“上市公司二股东”，对企业控制能力可能会受限，成为在被并购时的顾虑之一。
新三板并购案例不断增长，也带来不少投资机会。有券商表示，目前所处行业政策性扶持大的企业更易被主板上市公司并购。对买方上市公司来说，可实现“补充业绩+产业整合”；对卖方来说，能快速登陆主板。双方利益诉求能有效匹配，并购交易可快速撮合。
新三板企业并购新变化
新三板推出分层与交易制度改革方案将对新三板并购带来一定影响。
目前，新三板流动性问题仍是市场关注焦点。有机构分析人士认为，在流动性短时间内没有解决的背景下，未来融资有望向创新层企业靠拢，基础层大量优秀企业估值将进一步降低，资产价值凸显。基础层企业可能成为新三板创新层和主板上市公司“并购池”，整合趋势将进一步扩大。
对创新层企业并购基础层企业的可能性，张加强认为，政策会继续向创新层企业倾斜，不排除基础层企业愿意被创新层企业并购以享受红利的可能。
就新三板企业发起的并购而言，张加强表示，支持企业开展同行业并购或上下游并购，一般不建议做跨界并购，因为新三板企业毕竟体量还较小，处于发展阶段，还是建议围绕主业，做大做强。
随着新三板发展完善，特别是上述分层与交易制度改革方案的推出，有望利好新三板并购。并购通常有两大难点，并购估值和信息真实性。引入集合竞价、分类信披等，有望改善新三板市场流动性，促进交易价格更加公允，也有利于提升新三板企业信披质量。企业在新三板新政策下，需提前考虑未来并购方案启动时间节点和方案。为防止市场投资者频繁交易、突击入股等带来股东超过200人情况，也为规避“内幕交易”风险，建议在并购意向较明确时，可择机停牌。
(作者:中国新三板研究中心 李玉敏)
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