新三板市场一周回顾2017/12/04-2017/12/08
一、市场行情
截止12月8日，新三板成指收于1278.85点，本周下跌1.41%；新三板做市指数收于995.39点，本周下跌0.31%，在1000点下方小幅波动。
数据来源：Choice，中国新三板研究中心整理
二、挂牌、摘牌与转板
截止12月8日，全国中小企业股份转让系统挂牌企业总数达到11627家，其中，做市转让1359家，协议转让10268家；创新层挂牌企业1359家，基础层挂牌企业10268家；总股本6825.73亿股，流通股本3416.87亿股。本周新三板市场共新增挂牌企业18家，新增总股本55365.70万股，新增流通股本7310.84万股。
本周新增挂牌企业
数据来源：Choice, 中国新三板研究中心整理
本周新三板摘牌企业23家，摘牌原因均为公司申请终止挂牌。
本周摘牌企业
数据来源：Choice, 中国新三板研究中心整理
本周共有4家挂牌企业进入IPO审核流程，其中3家通过发审会审核，1家未通过发审委审核。通过IPO发审会的新三板企业分别是福达合金（832675.OC）、科顺防水（833761.OC）、奥飞数据（832745.OC）。12月5日福达合金顺利通过发审会审核，成为第一家过会的新三板做市企业。12月6日，拥有383户股东的科顺防水成功过会，其超200户股东的过会案例对新三板市场发展具有里程碑的意义。同日，年平均净利润不足3000万元的奥飞数据，二次上会成功闯关。这三家挂牌企业均成功清理了 “三类股东”，其中，奥飞数据是排队前清理的，福达合金和科顺防水均是排队期间清理的。本周多家新三板企业的成功过会，也预示着新三板市场的春天或已到来。
新三板挂牌企业本周IPO进程
数据来源：证监会、Choice, 中国新三板研究中心整理
三、市场定增
本周共有53家公司发布定增预案，预计新增发股票共计55348.12万股，预计募集资金共计25.32亿元，其中融资规模最大的企业为中喜生态（831439.OC），计划通过发行6000.00 万股来募集3.3亿元资金。本周共有47家新三板挂牌企业成功实施定增，发行股份51370.12万股，募资总额为22.62亿元。
数据来源：Choice，中国新三板研究中心整理
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四、市场交易
本周共有1598家挂牌公司完成交易，其中做市转让企业723家，协议转让企业875家。从成交情况看，本周新三板市场共成交88560.36万股，成交金额433693.14万元。其中做市转让企业和协议转让企业分别成交20235.23万股和68325.13万股；对应成交金额分别98815.16万元和334877.98万元。
本周新三板市场交易情况
数据来源：股转系统，中国新三板研究中心整理
数据来源：Choice，中国新三板研究中心整理
五、市场并购
根据Choice数据统计，本周共1家上市公司首次发布并购新三板企业公告。赛意信息（300687.SZ）于2017年12月4日，在第一届董事会第十四次会议上全票通过了拟使用自有资金1.326亿元人民币收购新三板挂牌企业景同科技（872048.OC）51%股权的议案。赛意信息主营业务是为企业级客户提供企业信息化解决方案及服务。景同科技是一家以帮助客户实现智慧企业为目标，推动企业创新和高效执行的高端IT整体解决方案供应商，拥有18项自主知识产权。
赛意信息和景同科技的主营业务相关度较高，通过此次收购，赛意信息将在原有的业务基础上，进一步提升公司在智能制造领域解决方案的综合竞争力，并通过增强企业未来的盈利能力来提升上市公司价值。
数据来源：Choice，中国新三板研究中心整理
六、重大事件回顾
1.证监会发布两则监管问答 进一步明确IPO流程和相关事项
据中国证券报消息，证监会发行监管部7日发布《关于首次公开发行股票预先披露等问题(2017年12月6日修订)》(简称《预先披露问答》)和《首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》(简称《中止审查问答》)两则发行监管问答，对首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查及预先披露等有关规定进行了修订。
《预先披露问答》扩大了保荐机构提交用于预先披露的材料范围，在招股说明书(申报稿)及承诺函的基础上，新增关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见(仅限创业板)等内容。
《中止审查问答》进一步明确发行人的申请受理后至通过发审会期间会被中止审查的八种情形：
一是发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。
二是发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。
三是发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。
四是发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。
五是发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。
六是对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。
七是发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。
八是发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。
关于发行人中止审查后申请恢复审查以及恢复审查后是否影响排队顺序等问题，《中止审查问答》明确，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请，履行相关程序恢复审查后，发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。
《中止审查问答》强调，再融资发行审核申请参照本监管问答执行，中国证监会对再融资发行审核有特别规定的，从其规定。
2．三家新三板企业成功过会 清理三类股东扫清IPO障碍
据每日经济新闻报道， 新三板企业IPO在悄然“变化”。连续两日（12月5日、6日），有3家新三板企业（包含曾经挂牌企业）福达合金（832675.OC）、科顺防水(833761. OC)、奥飞数据(832745.OC)过会。三家企业囊括了做市交易、发行上会前股东超过200人、存在“三类股东”(契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)并于上会前清理等诸多特征，创下了新三板企业IPO的多个第一。多个第一的背后，无疑表明前述特征并非新三板企业IPO过会的实质性障碍。
12月5日和6日，共有四家新三板企业IPO上会，其中福达合金、科顺防水、奥飞数据三家企业成功过会，顺博合金则首发未通过。两天三家企业过会，这对于新三板来说无疑是巨大的进步。
福达合金主营业务为电接触材料的研发、生产和销售，其2014年、2015年、2016年、2017年上半年归属于母公司股东的净利润分别达到4597.82万元、4105.96万元、4626.86万元、2319.58万元。虽然其已于今年8月摘牌，但因申报IPO时仍处于做市转让状态，仍可以称得上是新三板第一家过会的做市企业。
值得注意的是，福达合金曾经存在“三类股东”并被清理。福达合金2015年7月挂牌新三板时股东仅有55名，当年9月股票转让方式变更为做市转让，因申报IPO福达合金于2016年6月暂停转让，今年8月终止挂牌。福达合金股东人数曾达148名，期间新增的近百名股东大多数为二级市场买入。不过在此次上会前的8月份，福达合金实际控制人王达武受让了包括部分做市商在内的7名股东（或其管理的基金、资产管理计划）所持的公司股份，从目前其股权结构来看，这意味着福达合金完成了“三类股东”的清理，如今成功过会。
奥飞数据是另一家清理“三类股东”的成功过会企业，股东户数目前不足40人，是一家从事互联网数据中心（IDC）运营的互联网综合服务提供商，2014年、2015年、2016年、2017年上半年其合并报表归属于母公司所有者净利润分别为399.67万元、2680.29万元、5556.97万元、3269.87万元。招股说明书披露2016年8月至2016年10月，其通过全国股转系统发生11次股权转让，涉及股份数量合计410万股，主要目的为通过“由契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人”来解决契约型私募股权基金持股问题。
科顺防水则是新三板首家股东超200人IPO过会的企业，公司从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务，2014年度至今业绩稳定增长，今年上半年营业收入达8.63亿元，扣非后归母净利润近1.1亿元。由于之前采用过做市转让方式，加上曾经多次定增引入外部投资者，科顺防水的股东户数从2015年10月挂牌时的45户增加到了如今的近400户。《每日经济新闻》记者注意到，科顺防水2017年半年报显示其股东户数为393户，而其招股说明书显示截至2017年11月22日股东人数为383人。对此，有业内人士猜测科顺防水在IPO排队暂停转让期间，也清理了“三类股东”并发生了股权变动。记者致电科顺防水了解情况，相关人员表示，董秘在出差，自己无法确切回复相关问题，以信息披露为准。
不过也并非清理了“三类股东”就能高枕无忧，博拉网络在IPO排队期间也清理了“三类股东”，但经过二次上会之后仍然被否，与其第一次同时上会的奥飞数据则二次上会通过。
3． IPO审核通过率为59.72% 新发审委最关注这六大方面
据澎湃新闻消息，新发审委治下的IPO审核通过率为59.72%，新股发审通过率低已经成为“常态”。自10月17日正式上任以来，在新发审委治下，共有18批上会公司公布审核结果，一共涉及70家公司。其中，仅43家成功过会，有5家暂缓表决(1家再次上会被否，1家再次上会获通过)，另外24家公司被否。监管层近期的表态已经明确了IPO从严审核的理念。
11月20日，在第十七届发审委就职仪式上，证监会党委书记、主席刘士余强调，必须严把质量关，防止问题企业带病申报、蒙混过关。证监会党委委员、中央纪委驻证监会纪检组组长王会民也表示，对于不合规的企业，要勇于投否决票。
刘士余同时表示，已决定成立发行与并购重组审核监察委员会(下称“监察委”)，对IPO、再融资、并购重组实行全方位的监察，并对发审委和委员进行监督和评价。监察委成立后，将实行“终身”责任制，IPO审核从严态势确立。
12月4日，证监会主席助理宣昌能出席第四届世界互联网大会时也表示，通过终止和否决一批不符合发行条件的企业，净化市场环境，震慑违法违规行为，为符合发行条件、符合国家发展战略的优秀企业上市融资提供更多市场配置空间，为经济结构转型升级不断提升资本市场服务功能。
此前有投行人士接受澎湃新闻记者采访时表示，目前的态度就是强调财务合规，高利润不再能掩盖一些小瑕疵，而合规性的地位被抬高了。现在发审委他们问题问得很细，有点刨根问底的意思，不给企业一点点存在瑕疵或者怀疑空间的机会。可以说，标准已经变了。
从发审委公告中的否决意见中，可以看出发审委员的法律和会计功底，尤其是对于财务情况，问询问题往往一针见血。被否企业自身的一些不合规、受质疑的方面成为这些企业IPO道路上的“拦路虎”。
具体来看，新一届发审委委员们最关注的几大方面包括以下这些。
第一，关联交易。关联交易影响独立性，更影响业绩真实性，澎湃新闻记者梳理发现，关联交易占比过高的公司，就容易被否决。
11月7日二次上会的上海锦和商业经营管理股份有限公司(下称上海锦和商业)被否，就是典型案例。发审委员提出的询问问题中提到，上海锦和商业最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%左右，毛利占比50%。请上海锦和商业说明其利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。
潜在关联交易和遗漏关联交易也是发审委的问询重点。10月18日被否的浙江双飞无油轴承股份有限公司(下称双飞无油轴承)，被发审委认定存在申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算的不规范等情形。发审委要求双飞无油轴承说明“主要供应商占比较高，相对比较集中，按会计准则和相关信息披露的要求，是否与发行人存在关联关系”等。
第二，持续经营能力。企业能否持续经营，决定了上市之后是否会发生业绩迅速“变脸”的情况。尤其是在企业出现重大不利状况的情况下，持续经营能力存疑成为企业通过上会的一大畔脚石。
10月17日，山西壶化集团股份有限公司(下称山西壶化)上会被否，发审委认为其报告期内业绩下滑趋势，“2015年，发行人经营业绩下滑幅度大幅高于全国平均水平，2017年上半年经营业绩有所上升，但不及同行业公司。请发行人代表结合与同行业公司比较，分析业绩下滑的原因，是否与同行业存在较大差异，是否影响发行人持续盈利能力，是否有足够措施应对市场变化特别是区域市场的变化。”
第三，募集资金运用。根据2015年12月修订的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第一款规定，发行人不得有影响持续盈利能力的情形，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
以11月7日被否的国金黄金股份有限公司(下称国金黄金)为例，发审委员在公告中提出，报告期内发行人自产和外协生产占比逐渐下降，发行人披露本次募投项目达产后将逐步实现对现有外部产能的替代。请发行人代表结合报告期自产、外协生产和直接采购三种模式的金额、比例、趋势，说明募投项目必要性及对生产模式的影响。
第四，财务数据真实性。最突出的问题之一，是毛利率异常。从财务角度来说，毛利率显著高于同行，可能是财务造假的一个“凶兆”，一些不符合条件的发行人采取虚构经济业务的方式进行财务造假，可以同时解决多个问题，包括，公司的主营业务将变得十分突出；保持利润、收入、资产的同步增长态势；同时，考虑了财务指标之间的关系，能保持各项财务指标的稳健性，不容易引起审计师和监管部门的注意。
毛利率过高遭到发审委质疑的公司可不在少数，10月18日被否的双飞无油轴承，10月31日被否的稳健医疗用品股份有限公司(下称稳健医疗)，都被要求解释毛利率水平明显高于同行业公司的原因。
第五，股权结构合理性。拟上市公司的股权结构合理性也引起了发审委的注意。10月17日被否的山西壶化就遭遇了发审委的问询，太行民爆在各期均为山西壶化的前五大客户之一，2017年上半年为第一大客户，收入占比为8.57%，发行人销售商品金额占太行民爆采购总额的比例在报告各期均超过80%，2016年度超过90%，发行人为太行民爆第一大股东，但将其列为参股子公司。发审委请山西壶化进一步分析说明，山西壶化是否实际控制太行民爆;将太行民爆认定为参股子公司的依据是否充分合理。
第六，经营合法合规性。企业的经营合法合规性也是发审委的关注问题之一。11月7日被否的山东玻纤曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。发审委要求山东玻纤进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施。
除了业务的合规合法性，资金费用涉及的合规性也引起发审委的注意。11月7日被否的国金黄金被发审委要求说明，2016年度给北京瑞琨福禧文化发展有限公司支付大额促销活动费的核算依据、标准，双方是否为关联方，提供服务主要内容及资金流向。
（作者：中国新三板研究中心乔博）
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