本报记者 矫 月
并购重组大戏频繁上演，收购资产无法达到业绩承诺目标的现象随之而来。
据Wind资讯统计数据显示，2016年，沪深两市合计有1055起并购重组交易还处于业绩承诺期。其中，有116起重组交易收购的资产2016年业绩未达标。
值得注意的是，据《证券日报》记者整理统计数据发现，在上述116起业绩不达标的重组交易中，有新华医疗、双良节能、天广中茂、中水渔业、天壕环境等12家公司的并购重组资产在2016年的业绩为亏损。
其中，中水渔业更是因为交易对手方新阳州实际控制人张福赐在重组中因出具的多项承诺未能如期履行，交易标的资金被占用，交易标的陷入生产停滞状态等不诚实守信以及信息披露不及时的违规问题遭到了深交所的公开谴责。
业绩未达标董事长公开致歉
据中水渔业披露的“关于未完成业绩承诺的专项说明暨致歉公告”显示，2016年，经审计，新阳洲实现净利润为-1439.92万元，未能实现张福赐承诺的4555万元的业绩承诺。
按照相关约定，2014年-2017年度，新阳洲的实际盈利数额应分别不低于3937万元、4324万元、2016年4555万元和4707万元。
《证券日报》记者发现，公司在收购新阳洲的第一个年度中，就因新阳洲2014年未能实现张福赐承诺的3937万元的业绩，而需要张福赐补偿439万元的利润。此后，第二年，张福赐并未拿出“真金白银”进行补偿，而是于2015年12月2 日将其持有的新阳洲2%股权无偿转让给公司以弥补2014年承诺业绩。
而到了2015年，新阳洲的业绩更是一落千丈。由于新阳洲巨额应收款项存在回收风险，公司对其2015年度应收款项计提坏账准备2.63亿元，直接造成新阳洲净利润报亏2.57亿元，未能实现张福赐承诺的4324万元的业绩。至2016年6月30日，张福赐未按《股权转让协议》的约定进行补偿，对此，中水渔业已于2016年8月15日向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，通过法律途径追偿张福赐的违约责任。
而对于新阳洲2016年的亏损，中水渔业则解释称，交易对手方张福赐在公司收购前涉嫌犯有合同欺诈罪、挪用资金罪，导致新阳洲现金流量严重不足，生产经营基本停滞以致完全停产，新阳洲已经无法持续经营。
事实上，中水渔业在收购新阳洲时曾表示，“严峻的形势倒逼公司必须在拓展主业关联业务、优化产业结构方面寻求新的突破，收购新阳洲55%股权正是公司在落实新战略方面迈出的第一步”。
显然，中水渔业的此次重组不仅没有给公司带来新的利润增长点，反而因交易标的的亏损和交易方的违约等种种因素直接将公司拖入官司之中。
据了解，新阳洲于2016年3月25日对张福赐提起刑事控告，经厦门公安局侦查，张福赐涉嫌合同诈骗罪、涉嫌挪用资金罪均已告破，目前两案正在进一步侦查中。
中水渔业表示：“至2017年6月30日，张福赐如仍未按《股权转让协议》的约定进行补偿，公司将继续通过法律途径追究张福赐的违约责任。”
值得注意的是，对于收购了业绩不达标甚至亏损的“不良”资产，中水渔业的董事长宗文峰、总经理胡世保在公告中公开“向广大投资者诚恳致歉”，并表示“持续关注张福赐刑事案件的进展情况，积极配合司法机关的调查，通过司法手段查明张福赐挪用资金的去向”；“涉及新阳洲土地拆迁相关事宜，公司会尽一切努力实现公司整体利益最大化，减少因张福赐涉嫌犯罪对新阳洲造成的损失”。
据了解，新阳洲已被债权人申请破产。对此，中水渔业表示：“公司将积极锁定资产，以及张福赐以新阳洲名义借款或以新阳洲担保的个人账外借款，做好相关追偿资产的应对预案以及维稳工作。”
投资者疑为“忽悠式重组”
对于中水渔业董事长和总经理的公开道歉，中水渔业的投资者并不买账。有投资者表示：“不能光致歉，公司应该回购并注销公司股票，维护中小股东利益！”
还有投资者怀疑公司此次重组有利益输送，更有投资者质疑称：“中水渔业重组新阳洲是‘忽悠式重组’，应该严肃追究当事人责任。”
那么，中水渔业的此次重组中是否真的有“猫腻”？
实际上，中水渔业的此次重组曾先后引起交易所和证监会的关注。2016年6月3日，证监会发言人曾表示，近日，证监会北京证监局己对中水集团远洋股份有限公司（以下简称：中水渔业）进行立案调查。
据了解，2016年3月18日，中水渔业在收到北京证监局行政监管措施决定书后发布公告称，北京证监局要求中水渔业改正在“知悉重组收购标的资金资产涉嫌被占用后未及时将该重大事件有关情况予以公告”的行为。在这份公告中，中水渔业详细回顾了当时的情况：在完成对新阳洲实际控制后，公司发现新阳洲上报的财务报表中存在应收账款、预付账款金额占资产比例过大的情况，随即公司要求新阳洲查明此事项。截至2014年12月31日，张福赐通过代收销售款、指令公司代偿张福赐个人欠款、个人代收供货商退回的预付原材料款、个人代收出售原材料款等方式占用新阳洲资金1.99亿元，经审计调整后，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为1.11亿元，自2015年1月1日之后偿还1190.55万元，截至2016年3月18日尚余1.68亿元。”
除证监会外，深交所是最新发现问题并提出质疑的监管部门。对于张福赐挪用新阳洲资金一事，深交所在2014年12月10日出具的《关于对中水渔业重组报告书补充披露意见的函》中曾询问：“其他应收款项下显示，交易标的新阳洲应收交易对手方张福赐1536万元，请公司明确并补充披露前述款项往来是否构成非经营性资金占用，如是，应在构成对上市公司非经营性资金占用前解决。”
此外，深交所还询问：“新阳洲最近三年营业收入呈增长趋势，但对应的经营活动现金流量净额基本为负，且历年对应的应收账款期末余额较大……请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
由此可见，深交所对于中水渔业的重组有诸多质疑，但这并没有阻止中水渔业将重组进行到底。
最后导致的结果则是，交易对手方新阳州实际控制人张福赐在重组中因为出具的多项承诺未能如期履行，交易标的资金被占用，交易标的陷入生产停滞状态等不诚实守信以及信息披露不及时的违规问题遭到了深交所的公开谴责。
