站在退市悬崖边上的*ST新梅终于迎来了一线生机。日前，这家上市公司原本打得不可开交的两大股东终于握手言和，共同推进上市公司恢复上市。然而，接受《经济参考报》记者采访的分析人士认为，在重组上市监管全面收紧的情况下，*ST新梅能否在有限的时间内拿出可行的重组方案仍然有待观察。
大股东握手言和？
*ST新梅的股东内斗终于有了缓和的迹象，这家公司的恢复上市也迎来了一线曙光。7月26日，*ST新梅发布公告称，为推动公司股票尽快恢复上市，公司与上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）、上海开南投资控股集团有限公司（代表开南投资及其一致行动人，上海浦东科技投资有限公司、北京长源投资有限公司以及长富汇银投资基金管理（北京）有限公司达成共识，共同签署了《*ST新梅恢复上市工作组备忘录》（以下简称“《备忘录》”）。
《备忘录》提到，上市公司离退市实质性条件只剩下不到半年的时间，完成达到恢复上市法定条件或规定要求的任务非常繁重。为避免退市，各方自愿设立恢复上市工作组，帮助并参与上市公司策划恢复上市方案工作。在证监会新规从严监管的背景下，恢复上市应为各方当前诉求重点，保持上市公司治理稳定符合当前恢复上市重点诉求。选择第三方优质资产推动上市公司重组是实现恢复上市和全体股东利益的最佳选择。
实际上，原本势同水火的兴盛集团和开南系的此次妥协，也是迫不得已，*ST新梅已经站在退市的悬崖边上。由于该公司2013年、2014年、2015年度经审计的净利润为负值，2016年4月8日，该公司被上交所暂停上市，按照上交所的有关规定，*ST新梅想要恢复上市，必须满足最近一个会计年度（2016）经审计的营业收入不低于1000万元且扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，公司期末净资产为正值切具备持续经营能力。否则，该公司的股票将可能被终止上市交易。2016年一季报显示，*ST新梅报告期的扣除非经常性损益后的净利润亏损额为750万元。
*ST新梅7月11日公告称，公司目前主要在售项目为位于江苏省江阴市的新梅豪布斯卡项目。近年来，房地产行业竞争更加激烈，中小房地产企业的发展空间被进一步压缩，并且作为区域性三四线城市，江阴地区的楼市处于持续低迷状态，给公司豪布斯卡房产项目的销售和招商带来巨大压力。另一方面，2015年12月22日，公司临时股东大会审议通过《关于拟对外销售新梅大厦部分办公用房的议案》之后，由于新梅大厦周边地区商业房产持续低迷，截至目前，尚未有交易方购买该部分办公用房，也未签订相关意向协议。此外，即使该部分房产销售完毕，所得收入是否能够计入经常性损益尚具有不确定性。目前，公司除上述房地产项目外，并无在建项目或土地储备，公司是否具备可持续经营能力尚具有不确定性。也就是说，除了重组一途外，*ST新梅几乎无路可走。
兴盛集团不服一审提起上诉
然而，就在不久以前，兴盛集团还和开南系打得不可开交。7月20日，*ST新梅发布公告称，针对一审判决结果，兴盛集团已经在判决书送达之日起十五日内向上海市第一中级人民法院递交了上诉状。
今年6月30日，上海市第一中级人民法院一审判决，驳回原告上海兴盛实业发展（集团）有限公司全部诉讼请求。上海市一中院在审理中梳理归纳了案件的三大争议焦点：其一，被告违反《证券法》第八十六条的规定，在未履行信息披露义务的情况下超比例购买上市公司股票的交易行为是否有效；其二，原告的合法权益是否因被告的违规行为而遭受损失；其三，原告要求限制被告行使股东权利或处分相应股份的诉请是否具有法律依据。
在本案中，原告方兴盛实业认为，被告开南系账户组2013年7月至11月持续不断买卖*ST新梅公开发行的股票。截至2013年10月23日，首次超过5%；截至2013年11月1日，已达到10.02%；截至2013年11月27日，已达到14.86%。被告在该账户组于2013年10月23日合计持有第三人股票首次超过 5%以及在2013年11月1日合计持有第三人股票达 10.02%时，均未进行披露，因此要求法院判令自2013年10月23日（被告合计持有第三人已发行股票首次达到5%之日）起，各被告买第三人股票的行为无效，要求判令被告抛售相关股份并赔偿给上市公司。
在相关诉讼请求被法院一审全部驳回之后，兴盛实业认为原审判决的适用法律错误，混淆了“超比例持有股票应该履行的信息披露义务”和“利用股票实施恶意收购应该承担的法律责任”之间的区别。交易行为是否有效，与持股合法性，是完全不同的两个法律概念。兴盛实业认为，开南系账户组在买卖第三人股票的过程中，存在违反交易实名制、违反禁止法人出借账户、违反信息披露（包括超比例持股及上市公司收购的后续信息披露义务）、违反暂停买卖股票等多项违反法律和交易规则的行为，以上情形均足以构成对其持股合法性的否定。兴盛实业还认为，信息披露的时效性非常强，被上诉人补充的信息披露是发生在宁波证监局的行政处罚决定以后，距离被上诉人实施恶意收购行为的时点，整整晚了18个月。所以，这种补充披露也仅仅是还原其违法违规的真相而已。至于罚款，那仅是行政处罚，罚款不是改正行为。
保壳之路困难重重
即使原本争执不休的两大股东已经握手言和，*ST新梅的保壳之路也颇为艰难。一方面，时间紧迫，但两大股东尚未拿出可行的重组方案。2015年12月9日，*ST新梅公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案显示，ST新梅拟向谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鹏等七名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江阴戎辉100%股权，这份交易对价确定为11.5亿元。公开信息显示，就在2015年10月29日，江阴戎辉原股东任标所持有的10%股权曾被南京市秦淮区人民法院裁定依法通过淘宝网公开拍卖。依据江苏润元资产评估有限公司以资产基础法所作的评估结果，江阴戎辉10%股权价值为1037.80万元。若以此计算，江阴戎辉100%股权的估值当时应该仅为1.04亿元。这份重组方案随即遭到了中小股东的集体反对。今年5月13日，在*ST新梅的第二次临时股东大会上，修改公司章程的议案遭股东大会否决，其中反对票数为9874.39万股，占比达到了61.61%，此次拟修改公司章程系为满足国防科工委的相关规定，为重组的顺利进行排除障碍。
今年6月9日，*ST新梅宣布终止此次重大资产重组。对于终止原因，*ST新梅表示，2016年5月底，交易对方（即江阴戎辉的股东）通过邮件发出书面问询函，要求本次交易的独立财务顾问就上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批以及在当前公司治理现状下能否获得中国证监会行政许可做出评价。针对上述情况，独立财务顾问于2016年6月初组织重组各方进行了全面讨论，分析了完成本次交易尚需克服的法律障碍及继续履行重组的相关要求，经慎重考虑，经友好协商，交易各方达成一致意见，拟终止本次重大资产重组。
另一方面，*ST新梅保壳正好碰上了证监会强化重组上市监管的时间窗口。今年6月17日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，此次修订从认定标准、监管配套、中介机构责任等三方面对重组上市行为提出了十分严格的监管要求。与此同时，证监会还将对2011年明确重组上市规则以来，实施重组上市，但近三年未实施全面现场检查的公司，分三批次全面完成现场检查。
