□本报记者 傅嘉
江苏三友与爱康国宾之间的私有化纷争出乎市场意料，爱康国宾12月2日迅速启动“毒丸计划”反击江苏三友的收购。中国证券报记者与当事双方均进行了联系。爱康国宾方面3日表示，启动“毒丸”的目的是为了保护公司，私有化进程将继续推进。而截至发稿时，江苏三友方面尚未给出有效回应。
爱康国宾投“毒丸”
爱康国宾的毒丸计划传递出几个较为关键的信息：首先，如果爱康国宾发布公告说有机构或个人获10%以上股份，或任何机构获得超过50%股份，爱康国宾的毒丸计划就会启动。第二，如果任何机构或个人准备实行收购要约，以获超过10%股份，毒丸计划也会启动。第三，毒丸计划启动，则每份普通股会获得一份相应的认股权，价格是80美元。现在爱康国宾2ADS=1普通股，即每份ADS的认购价为40美元。最后，毒丸一旦启动，每份认股权(但不包括收购人获得的认股权)将可以以80美元价格购买2倍价格的普通股，也就是说，花80美元可以买160美元市值的股票。该计划意味着相当于可以以半价，即50%的折扣，购买当时市值的股份。如果爱康国宾ADS价格是20美元，相当于可以以10美元购买一股。
所谓“毒丸计划”就是“股权摊薄反收购措施”，通常的表现形式是，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦“毒丸计划”被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样，就大大地稀释收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。爱康国宾此次抛出“毒丸计划”的针对方相当明显，即是江苏三友。
今年7月，健康体检行业龙头美年大健康借壳江苏三友上市。仅两月后，江苏三友宣布收购国内体检行业排名第三的慈铭体检。爱康国宾2014年在美国纳斯达克上市，目前正在私有化，准备回归国内市场。公开资料显示，爱康国宾在截至2015年3月31日的2014财年实现收入约2.91亿美元，净利润约36.3百万美元，完成体检人数约355万人次。截至2015年6月，爱康国宾总资产540.1百万美元，净资产358.6百万美元。
11月29日晚，江苏三友公告称，公司拟参与爱康国宾的私有化。根据公告，江苏三友拟参与由深圳市平安德成投资有限公司、太平国发(苏州)资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)和凯辉私募股权投资基金等公司组建的买方团，由买方团向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。买方团拟提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份22美元或每股普通股44美元。该购买价格相较于爱康国宾董事长张黎刚及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约所提议的每份美国存托股份17.80美元的报价，溢价约23.6%。
中国证券报记者分别联系了爱康国宾和江苏三友。爱康国宾方面回复称，启动“毒丸”的目的是为了保护公司，并且，公司私有化进程将继续推进。而截至发稿时，江苏三友方面未作出有效回应，公司证券事务代表刘丽娟对中国证券报记者表示不清楚情况，需要核实后再进行回复。
江苏三友面临被动
若以店面数量作为统计口径，爱康国宾目前在体检市场中排名第二，美年大健康排名第一。江苏三友如果此次收购爱康国宾成功，无疑将成为国内体检企业的巨无霸。
但目前的现状是，爱康国宾的张黎刚本人已经对外多次表示不会接受江苏三友的私有化。在此前对外发表的公开信中，张黎刚直指江苏三友进行恶意收购，“该财团明知该收购得不到我本人以及爱康管理团队的支持，却准备在爱康私有化进程的关键时刻发出竞争要约，我相信这无疑是敌意的，也是恶意的。目前，爱康与美年大健康的竞争日趋激烈，这个收购要约可能意图对爱康的员工、客户和合作伙伴造成心理干扰并获得不当的竞争优势”。
“毒丸”是最为激进的计划，因为其稀释的不仅是收购方的股份，公司自身股东的权益也要被大幅摊薄，可谓“损人不利己”。从江苏三友发布拟参与爱康国宾私有化的公告，到爱康国宾抛出毒丸计划，时间间隔非常短，反映出爱康国宾的反对态度非常坚决，且其手段之强烈超出市场预期，即不惜一切代价狙击江苏三友的收购。据了解，面对反收购的手段很多，“毒丸”并不是唯一的选择，相比较下，较温和的手段还有“驱鲨”、“全降落伞”等多种方案。
一位不愿具名的投行人士向中国证券报记者指出，按照过往经验，随着爱康国宾抛出“毒丸”，江苏三友拟参与前者私有化的计划将非常难以推进。而且，江苏三友作为上市公司，相关重大事项均应对外公告，面对爱康国宾的反击，将会很被动。
美年大健康的压力
“业绩压力可能是美年大健康寻求收购爱康国宾的原因。”上述投行人士表示，在之前重组江苏三友的方案中，美年大健康承诺2015-2018年度合并报表口径下净利润分别为2.23亿元、3.31亿元、4.24亿元和4.88亿元。不过，美年大健康2014年的净利润仅为1.46亿元，要实现上述业绩承诺，存在较大的压力。
美年由天亿投资和搜罗网络创立于2004年，前身为上海天亿医疗，因为有着创投背景的股东，一直非常擅长资本运作。2011年，美年与大健康合并，成立“美年大健康”。自2011年天亿投资、美馨投资向其增资7000万元开始，美年大健康先后获得了24家机构的12次增资，总共从雷凯投资、平安保险、凯辉中法基金等机构处获得逾9亿元的融资。
2014年12月11日，美年大健康与慈铭体检签订股份转让协议，拟分期收购慈铭体检100%股份，作价36亿元，美年大健康以现金、股份或现金加股份的方式支付。其中，第一次收购股份占慈铭体检总股本的27.78%，该部分股份收购已完成；第二次收购剩余的72.22%股权，目前该笔收购正在进行中。
“从第三方角度来看，江苏三友想把爱康国宾拉进来一起玩，而爱康国宾的态度是要自己玩。”上述投行人士分析称，“在爱康国宾看来，江苏三友是其私有化路上半路杀出的程咬金，打乱了其私有化回归国内资本市场的进程。如今很多中概股公司都在加速回归，爱康国宾显然不愿意自己的私有化进程因“野蛮人”的出现而受挫，反应如此迅速且强烈是可以理解的。”
