优先股转股条款引热议 中小投资者可维权

去年12月，优先股试点管理办法公开征求意见以来，监管层近日又发布或修改了一系列政策、规则，为优先股未来“面世”做好准备。同时，关于转股条款的利弊探讨也成为热点。近日，有相关业内人士向记者指出，关于大家讨论得沸沸扬扬的“转股”利弊，其实，在证监会2014年合力落实投保“国九条”的背景下，可以通过健全中小投资者投票机制的方式，在条款设置上赋予其更多的权利，将这个问题通过市场化的方式予以解决。

多一种投资工具是好事

“在对优先股试点办法的征求意见中，关于转股的条款很受关注，有些人士建议是否可将转股期进行延长。”一位参与制度设计的相关人士向记者表示。根据《征求意见稿》的内容，上市公司发行可转换为普通股的优先股时，自发行结束之日起36个月后方可转换为普通股。而这一条款，被视为又一股“暗流汹涌”的大小非。

但事实上，从已有实践看，优先股本身只是一种特定工具，且其具“小众”属性，整体上看，担忧优先股转股带来大规模解禁潮还为时过早。“在国外，优先股的条款设置复杂、只针对一些特定行业，应该来说是非常小众的。一般只有在行业特别困难、或者曾经有过成功发行经验、效果还不错的情况下，会有公司选择这个方法。而且，境外的优先股针对机构投资者，这注定了这些认购者在乎的不是超额收益、不是通过转股赚取同二级市场的差价，而是基于整体配置的长期稳定的收益。”上述人士表示。

尽管境外实践如此，但国内在制度设计时，考虑到优先股利率具有高于债券利率的属性以及国内投资品种的稀缺，因此亦向中小投资者开放，加入了可以公开发行的内容。

“其实，简单点说，优先股就是一个介于股和债之间的品种，对投资者来说，多一样选择是件好事。”一位券商人士向记者表示。

增加制度安排保障投资者利益

然而，优先股征求意见稿中的“转股”条款，依旧被解读为一种对中小投资者权利的侵害。但事实上，业内人士建议，这一方式可以通过制度化、市场化方式予以平衡。

“转股作为发行方可以用来在未来消除优先股的一种方法，如果一味说不许转股、禁止转股，是没有道理，这不尊重市场规律。”一位参与制度设计的人士向记者表示。他进一步分析，如果一家企业对未来的股价有信心，公司净资产收益率水平保持在较好的水平，想通过转股消灭优先股，无可厚非。

业内人士分析，从设计初衷看，“转股”被大范围采用的可能性其实并不高。诚然，转股条款的设置，可以让发行人采取较为优惠的利率水平发行，但其实并不是其主要的受众——机构投资者所欢迎的。现实的情况是，优先股采用的几乎是回购方式退出。

“转股到底是好是坏，不能一概而论。”上述业内人士评价。如果说普通股股东是最大“受害者”的话，无疑，在制度设计层面，可以加强双方的博弈。“比如可以加大普通股股东的话语权，比如设置表决条款，认为超过一定的比例的普通股股东反对，不能设置转股条款等等。”该人士评价。但是，在基本制度层面，则不能“剥夺”企业设置转股条款的权利。

“结合落实投资者保护国九条这一现实，其实在优先股制度安排上，也大有可为。”一位业内人士建议。具体而言，“国九条”中，提到了建立中小投资者单独计票机制。也就是，上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。“这就很有针对性，优先股是不是设转股，也完全可以让发行人、中小投资者通过这种方式去沟通。总之，在试点时，可以尝试赋予双方更多的沟通权利，以达到融资方、投资方的多方平衡。”上述人士补充。