完善优先股规则避免形成新一轮“大小非”

新华社记者陶俊洁、赵晓辉

北京(CNFIN.COM / XINHUA08.COM)--中国证监会近日正式发布了《优先股试点管理办法》(征求意见稿)。业内人士认为，优先股试点将对一些低估值、大市值、负债率高、盈利能力较强、且现金盈利能力稳定的银行形成利好。试点政策有助于解决公司深层次治理问题，可能对公司未来融资、并购扩张、B股问题解决产生积极影响。但需完善规则，谨防优先股成为新一轮大小非。

优先股规则“重磅出炉”

三中全会结束之后，国务院出台的第一个政策便是《开展优先股试点的指导意见》。同时在中央经济工作会议结束后，证监会便在当天出台了《优先股试点管理办法(征求意见稿)》，其在经济工作中的份量可谓不轻。

此次《优先股试点管理办法》公开征求意见，对优先股发行主体、发行条件、投资者资格等内容予以详细规定。这意味着优先股在A股的试点正式具备了操作层面的纲领性文件，优先股试点的开启已经渐行渐近。

证监会新闻发言人邓舸介绍，证监会起草《优先股试点管理办法》遵循了三个原则：一是保护投资者合法权益，充分考虑普通股和优先股两类股东权益的平衡；二是坚持市场化原则，在制度设计上预留空间以满足不同发行人和投资者的需求；三是坚持平稳起步原则，从信息披露较充分、公司治理较完善的上市公司和非上市公众公司开始试点。

办法明确了公开发行优先股的主体范围，即上证50指数成分股公司，或者是以发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司的上市公司，以及回购普通股的上市公司。同时，办法对上市公司公开发行优先股的其他条件进行了规定，主要包括可分配利润情况、公开发行优先股的必备条款、上市公司不能出现的负面情形、上市公司及其控股股东或实际控制人履行承诺的情况。

另外，非公开发行优先股的对象应属于办法规定的合格投资者，每次发行对象累计不超过200人。具体而言，合格机构投资者包括经金融机构、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者等。对于个人投资者，则要求其名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元。值得注意的是，为了避免利益输送，发行公司董事、高级管理人员及其配偶不在发行对象之列。

分担银行融资压力　服务国企并购重组

优先股发行对象主要为金融机构，使得其成为提高股市直接融资比重、分担银行业融资压力最重要的手段，而且优先股的制度也为国有企业借股市完成资产重组提供了便利。

金融界网站评论员严浩认为，优先股作为舒缓融资压力的作用体现在两个方面：一方面，长期以来A股便将上市公司的再融资行为视为“圈钱”，对二级市场资金面的“抽血”，而优先股制度的推行，给了再融资一个新选择，因为优先股一般情况下不能在二级市场抛售，从而消除长期以来市场对于再融资的恐惧，有利于稳定中长线投资者的预期。

另一方面，对于对资金的供给方来说，优先股提供了一种除股权和债权之外的投资选择，特别是对保险及养老金等长期投资者来说，是一个风险可控、回报稳定的投资工具。

而优先股在企业进行并购重组活动方面发挥着积极作用，证监会明确指出，满足发行优先股的条件之一便是：以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司，这对于众多旗下的拥有多家上市公司的国资企业来说是个好消息。

齐鲁证券研报指出，优先股试点政策明年年初若如期出台，发行优先股将补充商业银行一级资本充足率，缓解银行的股权融资压力。从资本缺口来看，农行、平安、浦发、兴业、民生、光大、华夏将更加受益。从业绩来看，中小银行受益程度或将高于大行。

湘财证券认为，未来银行业将延续估值修复行情，主要是历史看银行年底超额收益明显；银行估值偏低，资产质量风险已经大部分反映在股价中；机构仓位较低，有增配空间。优先股和资产证券化推进可能成为银行股价的催化剂。

完善规则避免形成新一轮“大小非”

在各界对优先股发行持肯定态度的时候，有一种担忧认为，优先股可能成为新一轮的大小非。按照证监会的规定：“上市公司发行可以转换为普通股的优先股，自发行结束之日起三十六个月后方可转换为普通股。”这类似于债转股和新一轮大非。

财经评论人员叶檀说，为了商业银行满足资本充足率，优先股登场，如果不允许银行发优先股补充资本充足率，银行就会在二级市场融资抽血。低迷的股票市场已经无法禁受动辄数千亿的再融资，优先股是当前市场环境下的最优选择

优先股之所以被当作利好，主要就是亦股亦债的性质，以及对二级市场不造成冲击，而现在出台的征求意见办法允许三年后转成普通股，会为三年后的市场埋下隐患。刚完成股改部分解决大小非，市场还没有恢复元气，又推出优先股，将使股市改革更趋复杂。

不过，严浩说，优先股的发行条件较为严苛，而可转换优先股又仅为优先股形式中的一种，转化成为普通股冲击市场的规模不会特别大。同时，优先股有稳定高收益的特征，一般情况下投资者并不愿意将优先股转为普通股。更重要的是，证监会之所以引入优先股这种制度设计，一个重要的目的就是为了缓解二级市场再融资的压力，因此在审批可转换优先股发行时会极其审慎，断然不会出现背道而驰的局面。

面对市场的质疑，证监会官方微博回应称，并非所有优先股均包含可转换条款。目前优先股规则尚在征求意见阶段，业内希望在正式方案中能有改进。