谢庚：打造契合实体经济需求的“新市场”

□本报记者 蔡宗琦

12月14日，国务院发布，全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)试点范围正式扩大至全国。面对这一全新的市场，企业、投资者、中介机构乃至地方政府，既有诸多期待，同时又有不少疑问。全国股转系统是什么?筹建这个市场为了什么?各方市场参与主体又能干什么?日前，全国股转系统公司总经理谢庚针对上述问题向中国证券报进行了详解。

“不能以主板市场或海外市场的思维来看待和类比全国股转系统，也不能以三板的历史经验来看待和类比全国股转系统。我们是一个新市场，是服务中小企业创新创业、改善民间资本投资环境、助力经济结构战略转型的资本市场。如果非要问我们是什么，我们就是全国中小企业股份转让系统”。谢庚坦言，全国股转系统要服务中国经济转型，培育创新型、创业型、成长型中小微企业，打造和这些企业需求相匹配的服务体系、制度体系和自律监管体系，打造契合实体经济需求的新兴市场板块。

一、各层次市场间有定位区别也存有机联系

中国证券报：对于不少投资者来说全国股转系统还是一个新鲜事物，特别是股民会习惯性地用看沪深交易所的眼光来看待这个市场，能否简要而准确地描述一下全国股转系统。

谢庚：我们可以对全国股转系统做一个简单定义：它是国务院批准设立的全国性证券交易场所，是按照《证券法》设立的公开市场。这意味着，全国股转系统是多层次资本市场的重要组成部分。在这里挂牌的公司是公众公司，股东人数可以超过200人。交易采取公开的方式，并且具备证券市场的基本功能，包括发行、交易、并购等。

虽然有了这些定义，但大家对这个市场依然有很多疑问，最常见的一个问题就是全国股转系统和沪深交易所有什么区别?

事实上，从法律意义上来说，全国股转系统与沪深交易所没有区别，主要区别在于服务对象不同。多层次资本市场的本质是风险的分层管理，实现方式是制度的差异化安排。也就是说，通过制度的差异化安排，实现对处于不同发展阶段的各类公司的风险实现差异化管理。因此，在多层次资本市场中不同市场定位各异，全国股转系统专注于服务未上市的中小微企业。尤其是为创新型、创业型和成长型中小微企业提供资本市场服务，为非上市股份公司的股权及债权融资、股份公开转让、并购重组等提供相关服务，为市场参与人提供信息、技术和培训服务。

有人据此推测，没有达到沪深交易所上市标准的公司就可以在全国股转系统上市。我认为这个说法不正确，多层次资本市场并不是不同市场从高到低的简单排序，最底层的企业就是垃圾。全国股转系统和沪深交易所的标准体系完全不一样：交易所是高度公众化的市场，主要交易标准化产品；我们则面对中小微企业，提供个性化、多元化的服务，两个市场不能简单类比，更不能用主板思维来看待全国股转系统。

也有很多投资者不清楚我们和地方股权交易市场的区别，有不少人认为我们应该叫“北京证券交易所”。事实上，我们和地方股权交易市场有很大的不同：

一方面，我们有全国性市场和区域性市场的差别。区域性的股权转让面向区域性的市场，全国股转系统则是国务院批准的全国性市场。另一方面，则存在着公开市场和非公开市场的区分，全国中小企业股份转让系统是一个公开转让的市场，区域性市场是一个非公开的市场，本质上的差异在于能否证券化。

多层次市场之间存在着有机联系。全国股份转让系统挂牌公司是证监会统一监管的公众公司，如果达到沪深交易所上市条件，可以向相关交易所直接提出股票上市申请，无须中国证监会审核。我们也鼓励符合条件的区域性股权转让市场挂牌公司申请到全国股份转让系统挂牌。

二、契合中国经济转型的大背景

中国证券报：从实体经济的需求、制度及技术建设、资本市场大环境等多个角度来看，目前全国股转系统面对着怎样的实体经济状况?

谢庚：全国股转系统的设立赶上了中国经济转型这一大背景，与实体经济的需求息息相关，工作的推进水到渠成。

从企业主体的状况来看，首先，我国的中小企业规模小。美国金融危机后曾出台法案促进中小企业发展，将年销售额在10亿美元以下的企业定义为中小企业；而在我国，参照此前出台的中小微企业免征增值税标准，中小企业中近半数是月销售额2万元以下的企业。有统计数据显示，目前我国有1300万家工商企业，其中股份公司只有3万家，我们初步估计，我国依照公司法注册设立的公司总数不到100万家，绝大多数中小企业甚至还不是公司。

   其次，中小企业治理结构上仍存不足。与日本等成熟市场中小企业规模大、引入外部股东多，运营规范的模式不同。我国中小企业则多数是家族企业，所有权、经营权合一，与现代家族企业所有权、经营权分离的模式有较大差别。即使是比较注意治理结构的公司也多数采取“熟人经济”模式，没有走出“家门”，或者没有走出“朋友圈”。从这个角度看，服务中小企业发展依然有很多事情需要做。

目前可以说，中国经济调结构刻不容缓。正是在这样的背景下，为有效加快金融体制改革步伐，理顺多层次资本市场结构体系，充分挖掘场外市场潜能，进一步激发场外市场在实施创新驱动发展战略进程中的作用，提升服务实体经济特别是创新、创业、成长型中小微企业的能力，推动经济结构优化调整，在宏观经济发展格局异常复杂和清理整顿各类交易所任务繁重的背景下，国务院在2012年下半年毅然批复同意设立全国中小企业股份转让系统并扩大试点覆盖范围。

三、全国股转系统将提供多元化金融服务

中国证券报：面临中国经济转型这一大背景，从资本市场角度来看，全国股转系统将能够为经济结构调整、为实体经济提供怎样的服务?

谢庚：经过34年的高速增长，中国已经成为世界第二大经济体，雄居世界前端，但是我国经济增长过程中所呈现出来的“一产不稳、二产不强、三产滞后”问题依然存在。

一产不稳即中国农业还没有实现集约化和产业化，生产要素没有实现流转以及在此基础上的有效配置，农产品市场化水平低。二产不强即第二产业没有自主创新能力，核心技术受制于人，主要依靠宝贵资源和廉价劳动力从事“微笑曲线”的中段发展第二产业。三产滞后即现代服务业和居民消费概念的服务业体系，特别是与第二产业紧密相连的现代服务业、现代物流业、现代信息产业和电子销售平台等新兴业态构建方面严重滞后。

对于中国经济来说，调结构完全甩开传统行业并不现实，但更应注意到传统行业中创新的力量和新兴产业的潜力，这其中众多中小微企业孕育着众多的创新与机遇，这些企业多数规模小、设立晚，但这些企业能够解决中国经济的众多问题。他们上缴了约50%的税收，贡献了60%的GDP，解决了我国80%的就业，却只占有20%的金融资源。

面对这样的实体经济局面和多元化的中小微企业，全国股转系统要服务中国经济转型，应培育那些符合产业发展方向的创新创业型成长企业挂牌，满足企业发展的需求，打造和这些企业需求相匹配的服务体系、制度体系和自律监管体系，打造契合实体经济需求的市场板块。

为适应中小微企业的发展特点，全国股份转让系统在制度设计上力求市场化。致力于改善中小企业发展的金融环境，致力于构建公开公平的民间投资环境。中小微企业到全国股份转让系统挂牌后，可以实施股票发行融资，未来可以通过公司债券、优先股等多种工具进行融资；可以通过并购重组做大做强；可以实施股权激励留住核心人才；可以规范公司治理；可以提升公司形象等。

四、制度安排尽量减少自由裁量空间

   中国证券报：为了服务中小企业，全国股转系统做了哪些基本制度安排?在已经发布的制度中市场非常关注投资者门槛，未来是否有修改的可能?

谢庚：我们的制度框架已经建立，从准入制度来说，考虑到我们要服务的实体的特性，不同于场内市场，全国股份转让系统采取了更加包容的理念———挂牌公司不受股东所有制性质、高新技术企业资格甚至规模的限制，也将不受园区的限制；没有设定财务指标要求，包容了很多中小企业在运行中不可避免的风险特征。

当然，没有财务指标要求并不是说没有条件，全国股份转让系统要求申请挂牌公司必须满足五个方面的底线条件：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。

为了让规则更具可操作性，我们还对这些看似原则性的规定进行了细致明确的界定，目前全国股份转让系统公司已拟出了非常详尽的细则，每一个条件都有详尽的细化。细化到什么程度?即具备三个特性———可识别，可把握，可举证。让准备挂牌的公司知道具备什么样的条件就可以进门；让主办券商知道，应该去了解什么；让全国股份转让系统的审核人员知道，应该审什么，没有自由裁量空间。

依据“简政放权、转变职能、创新管理、激发市场创造活力”的精神，今后，股东人数不超过200人的公司申请挂牌，中国证监会将豁免核准，经全国股份转让系统公司审查通过后可直接挂牌。现在我们审核完一家企业只需要40天时间。未来我们还计划推进电子化受理、网络化沟通等业务，通过技术手段提高工作的效率，希望来挂牌的企业将实现随来随走，坚决不会出现挂牌企业“堰塞湖”的现象。

由于在挂牌公司准入方面包容了各类公司运作过程中的各种风险，所以全国股份转让系统实行严格的投资者适当性准入制度。至于投资者门槛是否太高，未来有没有可能调整?我想事变法移，世界上没有一成不变的东西。我认为，现在的标准契合于现阶段市场的风险特征。

五、淡化退市概念 给企业多种选择

中国证券报：全国股转系统目前已经有了非常详尽的挂牌办法，但尚无明确的退市制度，有市场人士质疑新三板企业是否已经“退无可退”，目前是否在酝酿出台相关制度?

谢庚：退市是一个非常专业的问题，我们也在讨论之中。对此有一个问题需要辩明，什么叫“退无可退”?这说明除了全国股转系统外还得有一个市场来承接这些企业，但为什么一定要有这样一个市场?

直到现在，场内上市公司尚没有实现真正的退市，这是我国资本市场存在的一个大问题。所以目前在我国的法律环境下，我们尽量淡化退市这个概念，给企业多种渠道选择：在全国股转系统挂牌交易的前提是持续披露信息，不能采取公开交易方式的企业还可以选择非公开交易，或者不缴费，托管股份，甚至彻底“回家”等等。我们可以给出详尽的菜单式安排和各种可能性，让企业自主选择。

我们正在建立符合我们市场特征的风控体系，考虑到未来系统内挂牌企业数量会非常多，不可能借助人盯人的手段，所以我们正在建立IT系统，将采取自动化的监控系统和信息披露机制进行风险监控：未来一旦挂牌公司信息披露出现问题、触及阀值系统会自动报警，要求主办券商核查，我们也将根据违规性质和情形进行处罚，具体的处罚举措将是包容和有弹性的处理机制，目前还在研究之中。如果真正发现了问题，我们将坚持市场化原则，采取公开披露的方式来处置，让大家归位尽责。