借壳上市审核等同IPO 创业板不允许

■统一标准：统一借壳上市与IPO的审核标准，防止审核标准不一致带来的监管套利

■遏制炒作：遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度

■明晰定位：明晰创业板支持创新型、创业型企业上市的功能定位，进一步完善创业板退市制度，形成创业板“宽进严退”的市场机制

⊙记者 郭玉志  ○编辑 梁伟

中国证监会11月30日下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(下称《通知》)明确提出，在上市公司借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准，同时不得在创业板借壳上市。《通知》自下发之日起施行。

证监会有关部门负责人表示，近年来借壳上市的交易单数呈现逐年下降趋势，去年占比为约30%，目前现有借壳上市交易单数占比不到20%，借壳上市已经呈现逐步下降趋势，而且会越来越明显，借壳上市审核标准与IPO等同会加剧这种态势。

该负责人指出，今年10月份以来，监管部门在并购重组审核方面发布了许多改革措施，同时，严格借壳上市审核，在内部受理环节就已经开始参照IPO相关标准，要求审核相关借壳上市的行政许可。下一步交易所也将指导上司公司从公告预案环节开始，按照新的规定来操作，将环节向前延伸，并在审核的各个环节予以贯彻。

《通知》明确，上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的发行条件。不得在创业板借壳上市。

证监会新闻发言人邓舸表示，借壳上市条件与IPO标准等同主要考虑是提高借壳上市门槛，抑制市场炒作；防止市场监管套利；有利于优化资本市场资源配置功能等。

中国上市公司协会副会长兼秘书长安青松在接受上证报记者采访时表示，随着我国资本市场并购重组制度的不断完善，推进并购重组市场化制度安排的各项工作逐步到位，同时与新股发行体制改革相配套、相衔接，按照既定方向，适时将“趋同”提升为“等同”，基础具备，条件形成，顺势而为。

对于不得在创业板借壳上市，邓舸表示，从现有主板借壳案例来看，多数借壳企业与创业板企业的特点不同，如果允许在创业板借壳上市，此类企业将登陆创业板市场，弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位。同时，允许在创业板借壳上市，与创业板监管政策相悖。此外，创业板目前存在“三高”问题，如果允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

安青松指出，借壳上市新规，将借壳上市的标准由趋同IPO提升为“等同”，是我国并购市场制度体系日益成熟的重要标志。2006年，股权分置改革基本完成后，并购重组成为资本市场配置资源的重要方式之一，并购市场日趋活跃，并购创新异彩纷呈。借壳上市作为组合运用股权收购与资产重组行为实现上市的新途径，一度出现过热和无序的状况。

安青松认为，2010年，证监会在推进并购重组市场化工作安排中，把规范借壳上市作为重点工作之一。2011年发布的证监会73号令中，首次明确界定了借壳上市的概念和行为，并规定了“趋同”于IPO的审核标准。两年多的实践证明，相关规定达到了预期的规范目的。

此外，对于不得在创业板借壳上市，他指出，在借壳上市新规中，进一步明确不得在创业板上市，符合创业板支持创新型、成长型企业上市的功能定位，是进一步完善多层次市场体系的重要步骤之一。