皮海洲：规范并购重组须做实“黑名单”制度

今年是中国股市的“重组季”。一方面，由于IPO长时间停摆，以及270余家公司撤出IPO排队的原因，这为上市公司并购重组提供了大量资源；另一方面，管理层大力支持上市公司并购重组，因此导致今年A股市场并购重组风起云涌。

并购重组对于上市公司摆脱困境或做大做强有着重要意义。不过，在今年的并购重组浪潮中，也曝出了这样或那样的一些问题。如某些上市公司追逐市场热点和概念，涉嫌通过非实质性的跨界投资、业务转型等方式迎合市场炒作；还有个别公司发布利好消息的同时，大股东减持股票。

针对这些问题，深交所负责人日前表示，将在不断强化监管力度的基础上，进一步完善监管工作，促进并购重组健康发展。新的监管措施包括进一步增加并购重组预案信息披露的透明度。比如针对手游资产，要求披露A R PU值、玩家结构分布、充值渠道和金额等关键业务信息，并要求财务顾问、会计师核实业绩真实性等。同时深交所还将在内部监控上试行上市公司“黑名单”制度，将热衷追逐市场热点的公司重点监控。

深交所的有关措施对于规范上市公司的并购重组有着积极意义。尤其是“黑名单”制度，如果进一步加以完善，完全可以成为上市公司并购重组案的“闪光点”。

从目前的公开报道来看，列入“黑名单”的主要是那些热衷追逐市场热点的公司。对这类公司进行重点监控很有必要。不过，上市公司的“黑名单”不应仅限于那些热衷追逐市场热点的公司，还应将“黑名单”拓宽。比如，在上市公司披露并购重组预案前后(可以3个月为限)有限售股解禁的公司，同样有必要纳入重点监控范畴，提防上市公司以并购重组的名义向大小非进行利益输送。又如，有重大事项受到媒体或舆论质疑的公司，也应一并纳入到“黑名单”中来进行重点监控。此外，在并购重组方案公布后，在公司股价被炒高的情况下，确有大股东趁机套现的上市公司，也应纳入到“黑名单”中来。

而对于被纳入到“黑名单”的公司，重点监控也需要落到实处。在这方面，深交所建立针对媒体报道的专项核查制度，对引起媒体质疑的重大事项展开专项核查，这是重点监控的一个有效方式。

除此之外，还需要做到三点。一是对于被列入“黑名单”的公司，其并购重组在分道制审核的过程中，只能选择“审慎审核”通道，对并购重组方案从严把关。二是对于并购重组完成后发现问题的公司，可进行专项核查。三是在“审慎审核”和“专项核查”中确实发现问题的公司，在进行相应的查处后，还应一并记入公司的诚信记录。使“黑名单”变成相关上市公司的“黑污点”。如此一来，“黑名单”制度就可以在促进并购重组健康发展的道路上发挥其威慑作用。