多家公司退出 配套融资“擦边球”不好打

管理层对并购重组方案构成借壳上市的方案，其配套融资审核会趋严。当然，对于取消了配套融资的并购方案，可能会在审核进程上有所“加快”，“这是有先例的，比如新海宜。”有上市公司称，并表示能够加快审核进程，也是公司选择放弃配套融资方案的原因之一。

⊙记者 李小兵○编辑 全泽源

并购重组配套融资，近来表现得有点“围城效应”。

继西藏珠峰董事会7月26日将原计划发行股份购买资产并配套融资的方案调整为只发行股份购买资产，取消配套融资之后，10月15日，又有两家公司长信科技和荣之联宣布，调整发行股份购买资产并募集配套资金方案，而调整的结果都是：取消配套募集资金方案。

与此同时，仍有不少公司在赶赴并购重组配套融资的路上。10月15日和16日，东方日升、招商地产分别披露了公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)；而四环药业昨起停牌等待证监会就公司并购重组配套融资案的审核结果。

上市公司并购重组配套融资的“围城效应”，开始显现。

取消配套融资会越来越多?

记者粗略查阅了一下，自今年以来，先后有新海宜、西藏珠峰、长信科技、荣之联等公司选择了取消并购重组中的配套融资方案，结果是：今年5月29日，新海宜发行股份购买资产方案完成交易并上市；西藏珠峰的方案8月30日被否；荣之联10月16日起停牌等待上会。可见，在取消了配套融资方案后，上市公司发行股份购买资产案既有成功者，也有失意人。

但记者在采访中却获悉：“自证监会7月份发布关于并购重组配套融资问题的问答之后，据我们所知，有很多公司都有这样(即取消配套募集资金方案)的考虑。”昨日，有上市公司表示。

记者注意到，在长信科技公开披露的信息中，有这样的表述：“因环境发生变化，长信科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配套融资。”

市场人士分析认为，长信科技在此表述的“因环境发生变化”，应该就是指证监会7月份的那份“问答”。在该“问答”中，证监会明确，募集配套资金的用途限于：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。有投行人士将此理解为“管理层意在严控股东套现行为”。

同时，该“问答”还明确了不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情况：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

对照此要求，昨日有的公司表示，公司负债率比较低；有的表示公司配套募集的资金本来就不多，考虑到证监会审核的时候可能会对配套募资的必要性有疑义，因此，主动放弃了配套融资方案。

为再融资而玩“财务游戏”将被卡

不过，记者发现，新海宜的案例发生在7月份证监会发布“问答”之前。

对此，有关人士在接受记者采访时表示，新海宜选择取消配套融资方案，一是因为公司当初提出的配套融资额不多，只有5000万元；二是显露出在IPO没有开闸的情况下，管理层对融资行为严格控制的意图。

这得到了券商投行圈内人士的认同。有投行表示，当时讨论出台配套融资的时候，初衷是为了能够充分利用配套解决资金占用等等，不是像现在这样成为另一种融资渠道。并由此认为，在此类方案的审核中，今后将会注重对配套融资做更详细的论证，纯粹的补充流动资金将很难解释，名为并购实为再融资的“财务游戏”将行不通了。

据悉，在IPO停摆的情况下，券商投行纷纷转向以并购业务求生存，但一般单纯的并购业务的收入大大低于IPO，因此，在做发行股份购买资产方案时，券商一般都设计有配套融资，以保证自身的收益。“这样做券商的收费可以达到'小IPO’的水平。”有投行透露。

此外，据悉，管理层对并购重组方案构成借壳上市的方案，其配套融资审核会趋严。当然，另一方面，对于取消了配套融资的并购方案，可能会在审核进程上有所“加快”，“这是有先例的，比如新海宜。”昨日有上市公司称，并表示能够加快审核进程，也是公司选择放弃配套融资方案的原因之一。