评论：美国是如何防治老鼠仓的？

本报记者 丁宁

在美国，共同基金雇员个人的投资交易活动受到了各种联邦证券法规的限制。从实践的情况来看，这些限制有效地解决了利益冲突问题，违规行为得到了较好的控制。

根据美国《投资顾问法案》204A-1的要求，基金公司必须建立、维护和执行道德准则。在实践中，大多数基金公司的道德准则通常会包括如下要点。

（1）内幕信息知情人员在进行个人证券交易前，要事先得到书面许可；（2）禁止个人交易基金公司正在研究和买卖的证券；（3）对于基金公司具有内幕消息的证券，禁止基金或个人进行交易；（4）设定“禁止期”。内幕信息知情人员不能在基金交易某个证券前后7日内交易该证券；（5）禁止或限制短期交易。内幕消息知情人一般不得从事短线交易、在短期时间段内（60天）进行证券的买卖；（6）要求个人交易只能通过指定的经纪商进行；（7）要求个人向基金公司提供复制的交易清单和账户清单。

根据上述监管要求，基金公司的道德准则必须要求内幕信息知情人员定期向指定人员报告其个人证券交易及所持股份的情况。报告主要按照《投资公司法案》条款17j-1要求的模式来制定。报告的类型分为初始持股报告、年度持股报告和交易报告。

持股报告的内容包括：（1）股票的名称和类型、交易代码、持股的数量等；（2）开立账户的经纪商的名称；（3）提交报告的日期。

基金公司道德准则必须要求“受限人员”每个季度向首席监察官或者道德准则中公司指定的特定人员提交证券交易报告。季度交易报告必须在每个季度结束后的30天之内提交，报告必须包括上一季度内涉及的所有交易，内容包括：（1）交易的日期、证券名称和代码、股份数量等；（2）交易的性质（例如，买入、卖出，或者其他类型的获取、处置）；（3）证券的交易价格；（4）进行交易的经纪人的名称；（5）提交报告的日期。

除了必要的查核“受限人员”的证券报告外，其他检查程序还包括：在审查个人的持股和交易报告时，不仅应评估“受限人员”是否遵循了特定程序，还应该比较个人交易证券和受限的证券清单；评估“受限人员”是否为自己的个人账户交易了与基金相同的证券；周期性地分析“受限人员”的交易模式，以发行是否有违规行为；调查“受限人员”自己账户的业绩与基金业绩之间的任何实质性差异；调查“受限人员”为自己交易获利的百分比与为基金获利的百分比之间的任何实质性差异。

在违规报告及处罚方面的规定，按照204A-1的规定，基金公司的道德准则必须要求对任何违规行为进行及时的内部报告。

无论是公司还是个人的非法行为，违反了联邦证券法的惩罚是非常严厉的，即使个人没有从违规中获利，也要受到处罚。对于违规行为，处罚可能包括行业禁入、追缴非法所得，判刑、罚款等。