两大股东握手言和 S中纺机股改再现曙光

■本报记者 矫 月

S中纺机从2006年发布股改方案到现在，曾一度因为股权转让纠纷案件而拖延7年未果的股改终于因为公司两大股东的握手言和而重现曙光。

两股东和解

据S中纺机昨日晚间公告称，公司近日收到中华人民共和国最高人民院出具的《民事调解书》，依法确认了二审期间各方当事人及案外人于2013年8月26日签署了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》（以下简称调解书）。

调解书内容显示，约定原审原告南京口岸进出口有限公司（以下简称：南腾公司）同意放弃其向江苏省高级人民法院提出的全部诉讼请求，并立即向江苏省高级人民法院申请解除对S中纺机第一大股东太平洋机电（集团）有限公司（以下简称太平洋公司）及第二大股东江苏南腾高科技风险投资有限公司(以下简称南大高科)持有的共计约1.04亿股股份的冻结措施。

2006年6月28日，太平洋公司与S中纺机股东南大高科和广州赛清德签订协议，太平洋机电分别受让南大高科和广州赛清德所持公司10355.6546万股(占总股本29%)和3213.8237万股(占总股本的9%)。不久，股权转让引起争议。其间，因南大高科与南京唯特投资公司有借款纠纷，1.03亿股中的7200万股被司法冻结。

针对这一股权转让争议问题，上海、江苏两地的两级法院曾作出不同的判决。2007年10月15日，上海市第二中级人民法院作出判决，判令南大高科将持有的S中纺机的法人股过户到太平洋公司名下。11月23日，南京中院判令，解除双方签订的关于S中纺机股权转让的协议。2007年12月11日，上海市高级人民法院认定当事人应执行相关协议，将股权转让给太平洋公司。2008年1月3日，江苏省高院作出终审判决，认定南大高科转让所持SST中纺29%股权属于侵权行为，从而不能转让。最后，这场官司闹到了最高人民法院。

股改有望重启

在两大股东达成和解之后，南腾公司、太平洋公司确认两公司于2006年6月28日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让协议》有效并继续履行。至此，S中纺机时隔七年未果的重组计划有望重新启动。

S中纺机董秘程雪莲表示，两家股东已纠缠7年了，从公司角度当然希望尽早解决。据程雪莲介绍，现在股改方案也还是2006年的老样子，包括相应的一揽子方案都没有变动。

2006年7月31日，S中纺机通过了10送3.8股的股改方案，江苏南腾、太平洋机电、广州赛清德投资3家非流通股股东按照10送3.8股向流通股股东支付823.68万股。

有分析担心，上述股改方案是2006年制定的，可能不适合目前的市场情况。

S中纺机指出，由于本次交易的具体实施步骤、内容、方式、程序重组方后续推进的股权分置改革的具体安排等目前尚未形成正式方案，公司股票将继续停牌。

上述分析指出，公司股改方案会不会通过，主要看能不能被非流通股股东接受。

长达7年的股权纠纷同时影响了S中纺机的业绩。自2006年至今，公司曾于2007年被上交所实施退市风险警示特别处理，公司名一度变为S*ST中纺、*ST中纺B，直到2012年8月，公司因2011年净利润和2012年上半年净利润均为正值才得以摘星。但事实上，公司净利润为正值并非靠主营业务而来，如果扣除非经营性损益后的净利润仍为负值。

不仅如此，S中纺机2012年营业收入为8365万元，同比下降15.62%。净利润为-3955万元，同比下降800%。而这还是在加上S中纺机882.7万元卖出股票之后的结果。公司的主营业务不振一直延续至今，据公司2013年中报显示，上半年，公司实现营业收入4457.81万元，同比下降3.4%；净利润亏损816.57万元；每股收益-0.02元。

公司表示，织机主业受市场环境等因素影响继续亏损，同时G6500项目研发完成后，因摊销和利息支出费用化等原因，使当期成本费用同比增加。