解决同业竞争问题规范关联交易两部门鼓励国有大股东以“培育注资”寻发展后劲

□本报记者 王颖春

中国证券报记者30日从国资委和证监会了解到，两部门正式发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》。《意见》明确鼓励国有大股东通过“培育注资”的方式，解决长期以来大股东与控股上市公司之间的同业竞争和关联交易问题。

《意见》进一步明确了解决同业竞争、规范关联交易问题的途径。一是通过业务范围与边界的划分，为解决同业竞争、规范关联交易奠定基础；二是要按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，最终将存在同业竞争的业务纳入同一平台，该平台可以是上市公司，也可以是非上市公司；三是要通过建立健全内控体系，规范必要的关联交易，并公开披露相关信息；四是要求国有股东对存在的同业竞争问题提出解决方案并积极履行承诺，对于客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，需提前向市场做好公开解释，并提出相应处置措施。

《意见》提出了培育注资模式。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场化原则，代上市公司培育业务。上市公司在获得股东大会授权后，可与国有股东约定业务培育事宜，上市公司对培育业务有优先受让权。

据了解，根据以往和国际经验，国有股东与所控股上市公司之间在战略、产业上实现协同发展，资源配置上相互支持，既是国有企业改革发展的现实需要，也符合我国资本市场发展要求。另一方面，上市公司作为公众公司，证券市场对其盈利能力、风险管控等方面均有更高要求，特别是一些具有发展前景、但短期尚难盈利的业务、项目，或者一些短期尚不具备上市条件的并购项目，上市公司可能不便直接参与，而国有股东具有代为培育的条件。因此，通过大股东与上市公司进行资产重组、或大股东向上市公司转让相关资产等“培育注资”方式，不仅可有效解决上市公司持续发展能力不足的问题，而且能促进形成两者之间的良性互动。

为保证上市公司及中小投资者利益，《意见》中明确提出了国有股东依法与上市公司平等协商，以确保培育注资规范操作。一是充分尊重上市公司意愿，是否与国有股东开展业务培育事宜，要经上市公司股东大会决定。二是以协议方式明确，在同等条件下，上市公司对培育项目具有优先受让权。三是建立大股东回避机制。为保护各类投资者合法权益，上市公司作出授权或放弃优先受让决定的，应经其无关联关系的股东审议通过。四是充分信息披露，确保交易行为和价格的公开、公平、公正。通过以上措施可以确保培育注资在有效的制度框架下进行。