老板“失踪”信披何以滞后 “机构先撤”拷问制度缺陷

⊙记者 赵一蕙  ○编辑 吴正懿

金螳螂实际控制人朱兴良去哪了?这是个问题。不过，对资本市场而言，另一个问题更加紧要：当公司的核心人物“失踪”时，上市公司是否及时履行了信息披露义务，又是否做到了公开、公平?

记者查阅相关规则，对于未在上市公司担任高管的实际控制人，当其被相关部门调查或采取强制措施时，确实未有针对性的信息披露机制，客观上也为上市公司“被动式披露”行为提供了口实。

信披为何总是落后于传闻

从既有案例看，面对实际控制人“失踪”、“联系不上”，甚至触及刑律这样的重大消息，上市公司的公告总是落后于传闻，导致“被动披露”的情形屡屡发生。

纵观近期发生的案例，从金路集团的刘汉、国腾电子的何燕，到金螳螂的朱兴良，上市公司的披露路数几乎都“师出同门”——公司先表示从媒体报道处得知实际控制人涉案动向，随即停牌核实，且往往是未能和当事人取得联系。最后，在真实情况都不明了的背景下，颇有信心地将上述事项“大事化小”，称不会危及公司经营情况。

这样毫无实质内容的表述，怎能让担惊受怕的投资者放心?无论实际控制人是否在公司担任董监高职务，与投资者相比，上市公司与“当家人”具有先天的沟通优势。但现实中，公司却需要通过媒体才能掌握实际控制人的动向。而通常，在该消息见诸媒体之前，传闻早已发酵，公司完全可以在监控到上述信息之后第一时间介入核查。

上市公司反应“慢半拍”，是真的与实际控制人沟通不畅，还是抱有侥幸心理故意懈怠，需要打上一个大大的问号。

另外，出于安抚市场的考虑，上市公司在停牌核查之后，往往在案由不明的情况下，迫不及待释放“不波及公司”的结论，亦是不负责任的草率表现。

众所周知，对于上市公司尤其是民企而言，实际控制人的渗透力和操控力相当之大。在商业活动中，公司的品牌、竞争力、甚至企业文化、企业形象，都与实际控制人的个人风格紧密相关，企业家个人的能力、魅力在商业活动中发挥了潜移默化的作用。企业灵魂人物一旦深陷牢狱，对企业的经营、融资、订单等商业活动的影响不言而喻，这种冲击可能短期内并不突出，却可能会“积累”到质变而爆发。

相关披露规则亟待完善

不得不提的另一问题是，在负面信息披露之后，上市公司最先想到的往往是维稳，而重点安抚对象便是重仓的机构。

于是，我们看到，通常在“黑天鹅”事件爆发前，总有一些资金先知先觉提前撤离。等到事件证实之后，股价大幅下挫，套牢一群小股东。如金螳螂停牌前一日尾盘突然跌停，成交创下天量，当日收盘后公司即召开电话会议向机构进行说明。从盘面和会议召开时点看，部分机构提前知悉情况的概率极高。

再看国腾电子，在停牌前一天，也是在尾盘出现急挫，不排除部分资金提前获悉利空消息。这不免令人反问：上市公司的信息披露，对普通散户和重仓机构，为什么总是“两张脸”?简单而言，还是利益驱动在作祟——一旦机构大举出货，公司股价将直泻而下，这显然不是公司所愿意看到的。

在此逻辑下，“让大资金先走”，似乎成为此类事件中的“潜规则”。而信息不对称的受害者，就是毫不知情的中小股民。

回到实际控制人被调查的话题，现有信披规则的确存在缺漏之处。根据沪深两市的《上市规则》，公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施等情形，需要及时报告交易所并披露。参照规则对“及时”的认定，为“自起算日起或者触及规则披露时点的两个交易日内。”

现实的情况是，若实际控制人并未在上市公司担任高管，就会“游离”于上述规则之外，客观上留下了“钻空子”的机会。而实际控制人的话语权，显然比上市公司高管要大得多。从这个角度看，对于此类实际控制人的信息披露机制亟待完善。