*ST联华独董“看不懂”重组报告

■本报记者 桂小笋

停牌5个多月之后，*ST联华终于发布了定增草案、董事会决议等一系列公告，拟定增3000万股收购山西天然气100%股权。

通过公告的字里行间可以看出，公司的重组之路依旧不平坦，此前叫停的重组方及重组标的，依旧是公司绕不过去的一道坎。例如，独董朱少平和张康宁认为，公司此时审议的重组议案内容，与以前多次公告的重组方、重组标的存在差异，“无法判断以前公告的与汇泰集团的重组是否终止。因此无法对本次董事会提议的相关议案进行合理判断。”同时还表示，公司在对重组标的山西天然气的评估中，存在多处表述不一致的地方。

定增资金去向10日即变

7月2日，*ST联华召开董事会，据接近公司的人士对《证券日报》记者透露，此次会议审议的议案和重组有关，但让各界意外的是，董事会决议及草案却未能披露，公司公告寥寥数语，只是称重组草案通过审议，并延期复牌。这一度引发了外界的各种猜测，其中一种提法是，盖因公司两派资本力量角力使然。

7月12日，公司再次召开董事会，并于当晚将两次董事会的审议结果及重组草案、独董意见等内容悉数披露。草案显示，公司拟以8.89元/股的价格发行股份购买资产。国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权认购本次发行的股份。根据交易标的的评估值35.19亿元与发行价格，拟向上述三家公司发行合计3.96亿股。

此外，公司还将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3000万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过5.51亿元。

公司称，本次募集的配套资金将用于怀仁-原平输气管道工程项目、原平-代县-繁峙输气管道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项目以及定襄至五台输气管道工程项目后续建设，进一步做大做强公司主业。

令人玩味的是，在7月2日的董事会中，公司通过的发行股份购买资产并募集配套资金方案中，公司称募集配套资金的用途为补充流动资金。而7月12日的董事会中，则将资金用途调整成了上述四个项目。

这种“朝令夕改”的募集资金投向，也让参会的独董颇为头疼。

独董意见暗露重组玄机

独董朱少平在独立意见中称，公司短期内更改募集资金去向，“是否合适，会否被认为是应对监管规定的仓促做法”。朱少平还指出，对于和山西天然气的重组方案，公司在6月2日和7月2日即召开董事会审议，但独立意见却未看到披露。并询问公司：“原因是什么。”鉴于这些情况，朱少平在7月12日的董事会中无法对议案进行合进判断，于是弃权。

需要注意的是，朱少平的意见中提到，6月2日的董事会中，其曾对公司和山西天然气的重组议案有所表决，但《证券日报》记者查阅6月2日的董事会决议发现，朱少平所提“公司和山西天然气的重组议案表决”一事，公司当日公告中只字不提，而在当时，公司还被认为仍在与汇泰集团筹划重组事项。

而6月2日的董事会，也是*ST联华重组史上重要的转折点。此前，公司屡次发布公告，称时任董事长的孔令泉失职，而在6月2日的董事会上，孔令泉被免职，时任副董事长的李保荣成为公司新任董事长，这后来被认为是他们分别代表的两派资本对*ST联华董事会掌控之争的标志性事件。

有分析人士认为，这也意味着，对于*ST联华这个壳资源的争夺，早在6月2日即有了明朗的变化。

不过，即使是新的重组标的，独董也还是提出了种种疑惑：我们刚刚看到了本次标的资产山西天然气公司100%股权的审计报告及评估报告，本次重组报告书(草案)文中同一评估报告多处表述评估结果不一致。所以无法就重大资产重组发表独立意见。

同时，朱少平和张康宁提到，根据本次董事会提供的议案材料，山西天燃气公司在2012年9月30日的账面净资产及预估值与本次预案标的2012年12月31日的账面净资产及预估值之间存在差异，在账面净资产下降的情况下，短短一个季度估值增幅度为19.98%和10%。“我对预案中解释为‘销气量’的调整及折现率由12%降为11.5%的合理性无法判断。”

让独董质疑的重组草案评估报告多处表述评估结果不一致的原因是什么？*ST联华的重组评估能否客观公正地表述资产状况？公司两派资本力量角逐之下，重组能否顺利进行……《证券日报》将继续关注。