严防内幕交易 监管层勾勒并购重组监管新政

■ 重组搁浅追踪报道之六

□本报记者 申屠青南

北海港、北人股份、天威视讯、嘉应制药……这些上市公司的并购重组申请都处于“暂停审核”状态，原因都是因为有关方面涉嫌违法被稽查立案。这表明，监管部门在大力提高并购重组审核效率的同时，加强了对并购重组过程中的违法违规行为，尤其是内幕交易行为的打击力度，监管更为严格。

大幅提高审核效率

尽管IPO重启牵动着市场的心，但今年的首期保荐代表人培训主题不是IPO，而是并购，这表明并购重组正越来越受到监管层的重视。

证监会有关人士指出，并购业务是“投行皇冠上的明珠”，也是盈利的主要来源。投行在并购业务上安身立命的“法宝”是定价能力、销售能力、撮合交易和交易支持。

不过，相比海外市场，我国并购重组活跃程度较低。据统计，2012年，我国并购市场共完成了991起并购交易，其中披露金额的有883起，涉及并购总额507.62美元，与2011年的1157起及669.18亿美元的交易总额相比，同比分别下降14.3%和24.1%，仅占全球交易总额的6.3%，远未体现出我国作为世界第二大经济体应有的地位。

为了支持上市公司并购重组，证监会通过梳理审核流程，减少审核事项，大幅提高审核效率。自2011年5月份以来，除内幕交易暂停审核的重组事项以外，平均每单重组申请从受理到提交并购重组委审议约20个工作日。

“为提高审核效率，上市一部对内部审核流程进一步梳理，确定了24个时间节点，如接收、补正、受理、首次反馈、反馈、反馈回复确认、会前会、重组委会议、提请审结等，每个时间节点均明确了审核时限。”证监会有关人士表示，影响审核的主要因素有两个：一是相关方涉嫌内幕交易，暂停审核；二是申请人落实反馈意见时间过长。

市场有时有误解，觉得并购重组审核周期过长，审核效率过慢。实际上，并购重组的链条非常长，从酝酿交易到并购重组双方签订协议，再到公司停牌召开第一次董事会，制订并购重组预案，涉及国资的还需履行当地国资委报批程序，再到召开第二次董事会以及股东大会，通过之后才向证监会递交并购重组申请，重组委审核通过方案之后，还涉及资产交割等手续。

在并购重组所有环节中，证监会审核只是其中一个环节，审核时长不仅取决于证监会的审核效率，还取决于上市公司落实反馈意见的速度。此外，证监会还在上市公司停牌进入重大资产重组程序后，立即启动股票异常交易核查；若证监会最终认为重组相关方面涉嫌内幕交易的，上市公司重组审核将视情形被暂停，甚至终止。

强化信息披露

证监会有关人士介绍，证监会并购重组监管新政策的几大原则是：一、核心是信息披露监管；二、市场化；三、不断提升工作效率；四、公开化；五、不断听取、收集市场意见，认真学习、分析、吸收，不断完善相关监管制度。

2012年2月，中国证监会取消了“持股50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每年不超过2%的股份自由增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承”等四项要约收购豁免事项的行政许可；8月，又上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。据证监会上市一部统计，目前约2/3的并购交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。

同时，证监会挑选了受理、反馈、并购重组委会议和审结四个主要环节，在网上公示并购重组申请的进展。

对于受到市场高度关注或质疑的上市公司，监管部门则尝试在信息披露之外，让上市公司通过召开说明会的新机制，督促上市公司及相关责任方直接面对公众问询，提高透明度。例如，上周“ST宏盛终止重大资产重组事项说明会”在上海证券交易所信息网络有限公司路演中心召开，网络直播同步进行。

“我们希望通过新的机制，督促上市公司和有关方面说清楚、讲明白、做彻底。监管者将与投资者紧密互动，持续增加对涉嫌误导的上市公司的监管压力。”上交所有关负责人表示，上交所将坚定地和投资者站在一起，努力维护市场秩序。

严防内幕交易

保代培训会上，监管层相关人士对内幕交易均表示“零容忍”、“发现一起，坚决查处一起”。深交所对内幕交易的原则是：有异动必有反应，有违规必有查出。

同时，监管层披露了其监控内幕交易的手段：系统预警、实时监控、专项核查、与交易所联动监管。其中，专项核查为定期每周、每月核查，根据不同的情况制定专门的核查步骤、核查内容、核查重点。

据了解，并购重组是内幕交易重灾区，查处的内幕交易案中，近一半以上涉及并购重组。随着国内并购重组市场越来越活跃，信息披露监管成为监管工作的重中之重。

证监会有关人士在培训会上介绍，“并购重组项目决策、审批环节多，涉及知情人员多，信息保密难度大。主体群体化、裙带化，容易形成窝案、串案。信息在亲朋间层层传递，扩散广、速度快。相当一部分投资者对违法后果不够重视，未知刑责。”

根据有关规定，上市公司停牌进入重大资产重组程序后，证券交易所立即启动股票异常交易核查程序，并及时将股票异常交易信息上报证监会。同时，将存在异常交易的结论告知上市公司，由上市公司自主决定是否继续推进重组。如上市公司决定继续推进重组的，应同时作出股票异常交易的风险提示。(本系列完)