违规担保疑虑未解西水股份转手变卖资产

□本报记者 吴枫

21日，中国证券报报道了西水股份违规为控股子公司乌海西水水泥有限责任公司和包头西水水泥有限责任公司担保的行为，引起了市场的广泛关注。西水股份随即公告向宁夏建材出让其持有乌海西水剩余55%股权，出让之后不再持有乌海西水的股权。但不论今后西水股份是否持有包头西水和乌海西水的股权，都不改过去公司违规为这两个控股子公司担保的事实。

实际上，中国证券报记者通过梳理西水股份的担保公告，发现其违规的事实还不止于未要求被担保方提供反担保，其对关联方的担保还存在未提请股东大会审批的问题，这些担保公司大都以在董事会权限范围内而未提交股东大会审批。

而根据中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保和对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，都须经股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

包头西水水泥有限责任公司和乌海市西水水泥有限责任公司作为西水股份的控股子公司———根据财政部发布的《企业会计准则第36号--关联方披露》第三条和第四条，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联关系，企业和其母公司、子公司均构成关联方———显然既是西水股份的关联方，亦是西水股份实际控制人的关联方，按照上述规定对它们的任何担保都应该提交股东大会审议通过后方可执行。

然而，多年以来，西水股份对包头西水和乌海西水的担保行为大都未提交股东大会审议，明显不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关要求。

西水股份曾有一次对包头西水的担保提交了股东大会审议，其提交股东大会审议的理由不是因为其是关联方，而是因为包头西水当时的资产负债率超过了70%。

令人不解的是，既然西水股份注意到了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中关于为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审批，为何却没有注意到“为股东、实际控制人及其关联方提供的担保”也须经股东大会审批?