粤华包欲“绝对控股”红塔仁恒公司一董事反对称将严重影响公司现金流

   尽管手头资金并不充裕，但粤华包B仍然计划扩大对子公司红塔仁恒的持股比例，以达到“绝对控股”。公司7日公告称，拟以2.92亿元的价格收购珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司11.60%股权。交易完成后，公司对红塔仁恒的持股比例增加为53.57%。不过，此次交易却遭到公司董事、佛山市投资控股有限公司监事会主席杨卫星的反对。从公司现状看，要支付这一关联交易对公司的现金流将是不小的考验。

斥资2.92亿元增持

资料显示，红塔仁恒注册资本2.44亿美元，经营业务为生产和销售自产的高档包装纸板等。粤华包B为该公司第一大股东，目前持股比例为41.97%；第二大股东为云南红塔集团有限公司，持股比例为32.50%。此外，仁恒工业有限公司和龙邦国际的持股比例分别为13.93%和11.60%。

仅从业绩表现看，红塔仁恒去年的经营状况并不太好。2012年红塔仁恒实现营业收入18.96亿元，净利润4067.5万元，同比下降71.77%。截至评估基准日2012年6月30日，红塔仁恒账面净资产为24.86亿元，评估后的股东全部权益为25.15亿元，增值率为1.15%。据此，红塔仁恒11.60%股权的评估价值为2.92亿元。

目前，粤华包B已持有红塔仁恒41.97%的股权，红塔仁恒为公司控股子公司。交易完成后，公司对红塔仁恒的持股比例增加为53.57%，将由相对控股变成绝对控股。

此次股权收购的交易对手方龙邦国际是中国诚通香港有限公司的全资子公司，中国诚通香港成立于2002年8月，为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。因此，龙邦国际最终控制人为中国诚通控股集团。作为唯一拥有林浆纸生产、开发及利用主业的央企，中国诚通纸业板块拥有三家上市公司平台，分别为粤华包B、冠豪高新、岳阳纸业。由于粤华包B最终控制人同为中国诚通，因此构成关联交易。

收购款考验现金流

值得注意的是，在董事会表决过程中，粤华包董事、佛山市投资控股有限公司监事会主席杨卫星对此项交易表示反对。杨卫星投“反对票”的理由为，公司已经是红塔仁恒的实际控股股东，此次动用近3亿元的现金去增持已经具有实际控制权的子公司，不具有实际意义，会严重影响公司的现金流；公司近几年经营压力大，红塔仁恒的资产盈利能力也在下降，增持股份不但不会获取超额利润，而且会加深公司资产结构的进一步不平衡。

从粤华包B2012年的业绩表现看，公司实现净利润2.68亿元，同比增长139.86%，但扣除非经常性损益后，公司净利润仅为5167.71万元，同比下降53.03%。今年一季度，公司更是亏损119.75万元。不仅如此，截至3月底，公司持有的货币资金共1.49亿元，尚不足以完全支付股权转让的价款。显然，此次关联交易对公司资金运作提出了不小考验。

尽管杨卫星反对，但最后董事会仍然以3：1的比例通过了此次投资。粤华包B表示，此次交易额占归属于上市公司最近一期净资产的17.10%，因此交易尚需获得股东大会的批准，交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；上述股权变更，必须取得外部审批机关批准才能生效。(于萍)