溢价27%收购价格或远低于股票应有价值部分机构拟对金马集团要约收购“说不”

□本报记者 曹乘瑜

在停牌近5个月之后，金马集团10日公告称，控股股东神华国能拟以13.46元/股进行全面要约收购。部分持有该股的机构人士认为，神华国能要约收购价格远低于金马集团股票应有的价值，他们不会接受这一价格，也不会卖出该股，要约收购计划面临不确定性。

要约收购报告摘要称，此次方案的制定，是“为了彻底解决中国神华与金马集团之间潜在及可能的同业竞争问题，提高神华集团对下属煤电资产、业务的整合效率”。根据报告，此次要约价格为13.46元/股，相比于停牌前10.6元/股，溢价近27%。

据了解，金马集团从事煤炭及发电业务，曾于2012年2月被国网能源收购，后者承诺“5年内将金马打造成煤电资源平台”，而正是“资源整合平台”以及“明确煤电资产注入”的承诺，曾吸引多家机构纷纷进入。但是2012年10月，国网能源(现更名为神华国能)100%的股权被国家电网转让给神华集团，后者从而间接控股金马集团。然而，由于神华集团、神华国能均从事煤炭及发电业务，有分析人士认为，这构成现时及潜在的同业竞争，二者面临不可避免的利益冲突。而且，如果神华持续向金马注入相关煤电资产，二者业务经营地域也会进一步重叠，从而加剧同业竞争，有损股东利益。

此次收购也引发了金马集团流通股东的担忧。机构投资者曾担心“资产注入”的利好承诺将生变。金马集团于2012年12月24日停牌，经历近5个月之后，控股股东发出要约收购。如果要约收购成功，金马集团将退市。

不过，13.46元/股的要约股价并不令机构投资者满意。某持股机构人士表示，金马集团目前总股本是10.1亿，按13.46元/股计算，神华给金马的定价约为136亿元。

   然而，机构人士认为，金马集团的市值应该按承诺的注入资产来计算，远不止136亿元。根据报告书的披露，本该将资产全部注入金马集团的神华国能(即国网能源)2012年的净利润约为16.4亿元，业内人士认为，如果根据火电企业PE13-16倍计算，那么神华国能的市值应该超过200亿元(根据中信证券的一份研报，2012年末电力行业重点公司的市盈率在18倍左右，例如华能集团以约59亿元利润支撑了980亿元的市值)。“按要约收购价格计算的市值至少低了70亿元。”该人士表示。

机构人士认为，这一价格也没有反映神华国能的估值溢价。由于神华国能同时提供具有环保概念的特高压配套建设，因此金马集团既具有电力行业的特点，也有类环保股的性质，这两大板块今年以来一度涨幅较大。机构人士认为，如果金马集团没有因此而停牌，机构在其中做波段，收益应该能超过30%。

另一位持股的机构人士也表示，这一价格偏低，“我们不会接受这个价格，也不会把手中的金马股份卖掉。”

根据报告书，在要约收购有效期过后，如果金马集团的社会公众持股数量占总股本的比例仍然高于10%，那么要约收购将失败。根据金马集团的一季报，在其前十大流通股东中，目前有3家基金公司和2家证券公司，持股比例占流通股本的8.14%。可见此次要约收购具有较大的不确定性。

根据报告书，如果要约收购未生效，金马集团将仍维持上市地位，神华国能将继续履行资产注入的相关承诺。