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重组方案已逾期 自作主张再延期 *ST黄海违规之举难言“无心之失”

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上海证券报2013年05月08日04:12分类:新华社报刊

⊙记者 黄群 赵一蕙 ○编辑 孙放

眼看无法在“一董”后六个月期限内发出股东大会通知,*ST黄海并不甘心就此重做方案,而是明知其重组方案已然“过期”,却仍“破天荒”地自作主张,将发布重组有关公告及股东大会召开通知的日期再延长一个月,力图争取最后的时间,并“保住”该方案中低廉的定增发行价。只是不知,公司违反证监会有关规定,强行“闯关”的底气何在?

*ST黄海于去年11月9日发布了重组预案及董事会决议公告(俗称“一董”),拟将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方,同时拟向化工科学院发行股份购买其持有的天华院100%股权。重组完成后,*ST黄海将变身高端化工机械研发制造商。按当时董事会决议公告日确定的定增发行价为4.28元/股。

但此后,公司的重组一直未有明显推动迹象。直到今日,公司突发公告称,由于交易标的的部分资产权属瑕疵问题,相关评估结果的国资备案程序至今尚未走完。公司无法于5月8日前发布重大资产重组报告书草案以及股东大会召开通知。为保证重组工作的“顺利进行”,*ST黄海决定延期一个月,最迟于6月8日前发布上述公告,同时将定增股价仍锁定为4.28元/股。

这一看似普通的“延期”,其实却是“破天荒”的。根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,如上市公司在首次审议重组相关事项的董事会决议公告日后六个月内,未能发出股东大会通知,应重新召开董事会会议,审议重组相关事项,并重新确定相关价格。

而从去年11月9日至今,“六个月”有效期已满,但公司并未按规定要求办,却给自己赋予了额外多加一个月时间的“权利”。而且还强调,继续将定增价格“锁定”在4.28元/股。作为对比,如今*ST黄海股价已较“一董”时大幅上升,其最新股价6.58元,比定增价足足涨了超过五成。在*ST黄海拟购买资产估值不变情况下,定增发行价越低,则化工科学院可换得的股份越多。由此,“优惠”的增发价是利益相关方对“过期”方案不愿“割舍”的主要原因。

而在“自延”一个月的余地之后,公司表示,若6月8日前未能发布上述相关公告,则将重新召开董事会会议审议重组,并将重新确定增发价。

*ST黄海的做法很难说是“无心之失”。因为查阅公司今年4月8日的重组进展公告,其仍沿用上述《规定》,并称若未能在规定日期前发布召开股东大会通知,则应重新审议重组事项并重定发行价。这意味着,公司对上述规定的要求十分清楚,但到了关键时刻,却对于是否应该撤销逾期方案,重新召开董事会而“马虎”起来。

由于前后表述反差巨大,不由让人怀疑*ST黄海此番如此明显的违规行为,是否另有“隐情”?

[责任编辑:周发]

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