ST澄海重组面纱揭开 中技桩业借壳上市

⊙记者 吴正懿 ○见习编辑 华笑丛

中技桩业借壳ST澄海的方案正式揭开面纱。ST澄海今日披露重大资产重组预案，拟定向增发收购中技桩业93%的股权并配套融资，标的资产预估值17.65亿元。由此，IPO未果的中技桩业将曲线登陆资本市场，其创始人颜静刚将变更为ST澄海的掌舵人。

中技桩业曲线上市

根据重组预案，ST澄海拟以8.12元/股的价格，向颜静刚等77名自然人及明基置业、上海嘉信、士兰创投等8家机构发行股份购买其所持的中技桩业92.99%的股份，同时拟以不低于7.31元/股的价格定向增发配套融资，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。公司停牌前股价收报8.48元。

本次交易完成后，颜静刚将成为ST澄海的控股股东、实际控制人。

回查资料，因连续3年业绩亏损，ST澄海股票于2011年4月6日暂停交易，直至去年7月3日才恢复上市。不过，命运多舛的ST澄海多次重组无果，造血功能仍显羸弱。今年1月8日起，ST澄海再次因筹划重大资产重组停牌。

本次借壳的中技桩业由IPO“改道”而来，拥有显著的规模及技术优势。资料显示，中技桩业是生产、销售预制混凝土桩的龙头企业，产品广泛应用于工业与民用建筑、水利、市政等领域。2010、2011年，公司产量分别为1323.79万米、1734.64万米，位列行业第三名。2010年至2012年，中技桩业预制混凝土桩销量分别为1533.4万米、1879.13万米和2280.36万米，复合增长率达到22%。此外，中技桩业还是我国离心方桩产品标准的主编单位，是国家预应力混凝土空心方桩图集和多省市混凝土空心方桩图集的主要参与制定单位。

中技桩业的主导产品离心方桩市场占有率稳步提升，从2009年的3.07%上升到2011年的6.18%。

据评估，截至2012年末，中技桩业账面净资产9.51亿元，评估值18.98亿元，增值率约99.5%，对应的标的资产预估值为17.65亿元。值得一提的是，2011年4月，中技桩业曾实施增资入股，入股价为24元/股，以增资后8000万元的注册资本计算，公司估值约19.2亿元，比本次预估值还略高。

业绩“阵痛”不改增长趋势

根据重组方案，2012年末，中技桩业的合并报表总资产及净资产分别为ST澄海相应指标的20倍和5倍以上。本次交易完成后，中技桩业将纳入公司合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得到较大幅度的提升。

资料显示，2010-2012年，中技桩业分别实现销售收入14.94亿元、23.46亿元和26.81亿元，增长率分别为56.99%和14.27%；同期，公司实现净利润分别为8897.19万元、1.73亿元和1.03亿元。

从主营业务分析，2012年，中技桩业在长三角地区的业务收入和毛利与2011年相比基本稳定，增量主要来自近年来大力开拓和完善布局的非长三角地区。2012年，公司对非长三角地区生产基地的建设投入约占各基地建设总投入的70%。当年，中技桩业非长三角地区的收入增幅高达177.8%、毛利增长率约100%。

对于2012年业绩下滑，中技桩业表示，2012年，由于公司扩张阶段投入加大、资金需求显著增加，负债率提高，各项费用提升一定程度上抵消了扩张的正面效果。不过，中技桩业强调，公司的扩张符合行业发展规律，随着市场布局完善、各生产基地逐步投入运营，公司未来经营业绩有望持续增长并弥补高投入对盈利的侵蚀。

另一大背景是，随着国内城镇化进程不断加快，未来城镇建设对预制混凝土桩的需求将进一步增加。

值得一提的是，由于标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据相关规定，交易对方应当对注入资产未来三年的盈利进行承诺，并作出可行的补偿安排。目前，中技桩业的盈利预测报告尚未完成。