没有严厉的惩假机制 不可能有市场化IPO

黄湘源

在审IPO财务检查风暴终于走过了自查程序，进入了核查阶段。究竟本次专项财务检查的宗旨能否贯彻到底，各方都在瞪着眼睛看。

在本次在审IPO财务专项期间，有162家企业提交了中止审查申请，其中，主板、中小板、创业板分别为9家、47家、106家。因未完成自查而提交中止审查申请的有107家企业，其中，主板、中小板、创业板分别有28家、49家、30家。数据显示，这两项统计不能互为兼容，更确切的情形，需要更为权威的统计信息加以证明。但不管如何，自查所达到的喝退一批涉嫌造假的，吓倒一些做贼心虚的公司的效果，确实比较显著。

这次财务自查，据报道是由于拟上市企业2011年将下一年的利润提前确认太多而催生的。由于在排队等候时遭遇了IPO暂停，而低迷的外部经济环境又没有能够提供足够的支持，即使没有突如其来的财务自查，这些“寅吃卯粮”的公司最后也未必达得到保持正增长的硬性条件。大批撤单，对于相关的拟IPO企业来说，本是对信息披露真实性负责的题中应有之义。这次的财务自查，恰好给了他们一个下台阶的机会。

耐人寻味的是，没人承认在这次自查中查出了问题。大家看到的解释，只是因为满足不了有关硬指标而主动撤回。在这一点上，可以说，这次财务自查没有获得预期效应。如果说这真实反映了沪深股市IPO的面貌，恐怕是难以让人置信的。

要不是IPO时间表无限期延迟，在掌握了对号入座不二法门的中介机构的一手操办之下，某些拟上市公司的“寅吃卯粮”或仍不会露出一点半点破绽，即使在上市以后经不起定期信息披露的考验，通常也不难被解读为“业绩变脸”，而未必被疑有造假之嫌。这也就难怪中介当事人在此次的财务检查风暴中都宁愿把此类的行为视为一种意外。而意外是无需承担罪责的。

其实，“寅吃卯粮”只是沪深股市IPO造假行为的表现形式之一，从以往的情况来看，历史沿革、股权关系、财务信息、关联交易等关键性信息披露越是做得门儿清的，往往越是有可能猫腻多了去，造假大了去。以往的琼民源、红光、蓝田、银广夏如此，最近的绿大地、万福生科，更是如此。问题是，无论多么严重的欺诈造假，沪深股市迄今为止还没有一例因此而被退市的，更不用说将欺诈所得全额赔偿给深受其害的投资者了。在笔者看来，这正是沪深股市的IPO只怕过不了审核关而不怕承担造假责任的症结之所在。

从这个角度看，我们应充分肯定此次第一阶段财务自查所取得的成果，并期待第一批对所抽取的30家企业所进行的抽查，包括此后的N批次抽查，应会比拟IPO企业的自查更严格，也更规范。因为假如这样的自查、抽查、核查所依据的依旧是重形式轻实质的形式逻辑原则，那么，无论是自查过关也好，抽查核查过关也好，本质上都还是行政权力对格式化信息披露的背书，并不等于诚信的保证。在利益的巨大诱惑面前，谁能保证自查企业个个都会有自知之明，知难而退，而没有胆儿大的还敢铤而走险，企图蒙混过关？

这种担忧，与其说是对核查阶段的考验，不如说是对惩假机制的考验。

所以，在惩假机制还没有真正建立在法律公平的基础上，重融资轻回报的市场定位还没有得到根本性的纠正，行政监管也并没有真正做到以维护投资者权益为一切工作的重中之重的条件下，一次性的财务核查，再怎么严格和认真，也不可能使沪深股市的IPO脱胎换骨。市场各方现在所希望的是，下阶段财务抽查核查能致力于举一反三，从一大堆暴露的涉假现象和造假问题中，看到建立和完善惩假机制的重要性和急迫性。说到底，没有真正意义上的惩假机制，以信息披露为中心的市场化IPO也就很难真正落到实处。