上交所规范上市公司募资管理 允许暂时闲置的募集资金进行现金管理

□暂时闲置的募集资金投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

□投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报本所备案并公告等。

□上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间不得超过12个月等。

⊙记者 王璐 ○编辑 衡道庆

为进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，上海证券交易所对《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》进行修订，并于4月2日发布实施。根据内容来看，此次修改主要涉及暂时闲置的募集资金和超募资金的使用。

修订后的《办法》共六章三十四条，分总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督和附则。《办法》要求上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

关于“募集资金使用”，《办法》做了较多修订。《办法》指出，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

对于闲置资金，《办法》规定，首先，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报本所备案并公告。其次，使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，上市公司应当在董事会会议后2个交易日内进行公告。此外，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间不得超过12个月；已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

对于超募资金，修订后的《办法》也做了详细规定。根据《办法》，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。上市公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

对于“募集资金投向变更”，修订后的《办法》和原《办法》相比变化不大。而对于“募集资金使用管理与监督”，《办法》要求上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。