汀兰：应加强中介机构问责机制

汀 兰

在近期披露的数起上市公司财务造假案例中，中介机构扮演的角色受到广泛的关注。针对绿大地案件，监管部门对中介机构开出史上最严厉的罚单；监管部门表态，将继续对发行上市、信息披露进行严格监管，依法查处欺诈发行、虚假披露等违法违规行为；对于发现的问题，将坚决查处，决不姑息。

除此之外，数据显示，仅今年1-2月，因为上市后公司业绩大幅下滑，证监会已向9名保荐人及保荐机构开出罚单；加上IPO专项财务核查工作的推进，中介机构现在的处境已是“如履薄冰”。在笔者看来，无论对A股市场还是中介机构来说，这都是好事，因为只有当中介机构长期“如履薄冰”，才能保证其在最大程度上尽职完成工作，从源头上杜绝造假、劣质公司上市圈钱。

IPO是一条生产链，除了保荐人和保荐机构外，还包括律所、会计事务所和审计机构，这些机构是A股市场的第一道“守门人”。不过，近年来频发的上市公司造假事件中，本应充当市场守门人角色的IPO中介机构并没有发挥其应尽的作用。从目前披露的信息来看，无论是万福生物、绿大地，还是之前IPO临门一脚被终止的胜景山河，这些公司实际上采用的造假手段并不高明，无非是虚增资产、收入、利润；隐瞒负债、退货等，中介机构完全可以通过细致的实地调研，在尽职调查中发现其中的问题。

遗憾的是，无论是保荐机构、保荐人以及其他中介机构均疏于检查，加之持续督导的定位、实施效果不到位，致使造假公司大摇大摆上市圈钱，给投资者带来重大损失。

可以说，成本与收益的严重不对等是发行人进行欺诈史上的主要动机，同时也是保荐机构、保荐人失职的主要原因之一。笔者认为，要想在最大程度上减少中介机构不作为、不尽职现象，必须进一步加大对违法违规案例的处罚力度，构建中介机构市场的声誉机制，进一步制约束机构行为，除此之外，还应该完善民事赔偿责任制度，从根本上杜绝目前市场上存在的“只荐不保”行为。

具体来看，首先应加大对中介机构违规操作的处罚力度，大幅提高机构和个人的违规成本，包括罚金、市场准入等措施，尤其对于欺诈、造假IPO等严重违规的事件加以重罚，若情节严重，还可以考虑追加相应的罚款，甚至追究刑事责任。香港监管部门去年以来也加大了IPO财务造假案件的处罚力度，涉案保荐人不但面临吊销执照，还有可能承担刑事责任。

其次，在加大惩罚力度的同时，也可以参照成熟市场的经验对中介机构实行差别化政策。例如项目审核以及其他评定时更多地参考保荐人的项目执行经验，尤其是从业诚信记录；根据保荐机构整体项目执行质量的评价和年度诚信度、过会率等指标来调控券商申报项目的审核进度。

第三，在操作过程中，要明确各机构之间、机构与个人的责权利。例如保荐人在履行保荐职责的过程中主要负责督发行人履行信息披露义务，对披露信息的真实性、及时性和完整性承担一定的责任。同时，保荐机构对发行人公开发行募集文件中由其他中介机构出具的专项意见应进行审慎核查，也就是说，保荐人必须确保由上市公司所提供、出具自会计师或估值师等专业机构之手的数据必须可靠。对于保荐人来说，在多方面核对数据、尽职调查后，如果仍出现问题，要明确这一责任应由谁主要承担等。