上市公司践诺 频掐点 关联方“推诿” 词雷同

⊙记者  黄世瑾  ○编辑 邱江    

每逢年末，正是上市公司履行承诺的关键节点。在监管部门对上市公司股东、关联方以及上市公司的承诺事项进行集中清理和专项检查，相关监管趋于严格的背景下，记者经过梳理发现，一些上市公司正使出浑身解数，“掐点”完成承诺，但也有上市公司关联方以各种借口推诿，其中最常见的借口之一就是政府部门的审批尚未下达。

“掐点”停牌或为履行承诺

从昨日起停牌的金叶珠宝引起了市场的关注。金叶珠宝在2011年8月股改实施完成时，其控股股东九五投资曾承诺在18个月内提出资产注入动议，拟注入净资产评估值不低于20亿元的优质资产。而其停牌时机恰好选在承诺到期的前一个月。据公告，金叶珠宝于今年1月4日收到公司控股股东的书面通知，称其正与公司筹划非公开发行股票相关事项。而从股价上看，在经历最近1个月的连续上涨之后，金叶珠宝的股价已由9.62元升至最新的13.85元，20个交易日股票均价已满足了不低于公司破产重整停牌前20个交易日均价的90%，即11.98元/股。

相比接近大限才着手进行非公开发行的金叶珠宝，在承诺到期前就完成所有资产注入步骤的康恩贝则显得更有底气。公司2010年非公开发行股票时，控股股东康恩贝集团出具了相关承诺函：在2012年年底前，对于康恩贝集团控制或拥有实际控制权或重大影响的其他除康恩贝外的医药生产、研发和销售企业，具备持续经营能力并能够产生稳定利润后，该等医药资产或业务将纳入康恩贝或由康恩贝经营管理。2010年9月15日，康恩贝进一步明确了上述承诺函内容涉及的集团公司下属有关资产，主要包括浙江康恩贝中药有限公司等5家公司。

去年5月8日，康恩贝董事会审议了将相关资产注入的议案；11月21日，证监会审核通过了公司非公开发行股票申请；12月14日取得相关行政许可；6天后，公司向6名特定投资者发行了1.06亿股股份。康恩贝争分夺秒，终于在最后一刻成功“践诺”。

此外，近期停牌筹划非公开发行的还有佳都新太，目前时点距其大股东股改时承诺注入优质ICT增值服务业务的“大限”仅剩不到半年的时间。

审批遇阻或成推诿借口

在诸多未完成资产注入承诺的上市公司中，有很大一部分待注入资产为资源类企业，如矿山。河北钢铁是其中具有代表性的上市公司。公司大股东河北钢铁集团2011年11月10日曾出具承诺，为提高河北钢铁的铁矿石自给率，力争在2012年12月31日之前将权属清晰、有利于提升上市公司盈利能力的首批铁矿石业务资产注入河北钢铁，主要包括司家营铁矿、黑山铁矿、石人沟铁矿等，预计资源储量不低于10亿吨、铁精粉产能不低于700万吨/年。

但是，去年12月28日，河北钢铁却意外公告宣布该承诺不能如期兑现，给出的三大理由分别是：公司股价持续低迷，已低于每股净资产；2012 年以来铁矿石价格不断走低，导致矿业资产盈利能力下降；本次拟注入的铁矿石业务资产涉及规模较大、范围较广、形成历史时间较长，采矿权证扩界换证工作、储量核实、资产权属完善等工作涉及大量的基础工作和政府审批程序。

无独有偶，ST联华的资产注入同样受限于政府审批。公司现任实际控制人在去年6月6日出具的权益变动报告书中承诺，将“在今年(2012年)向上市公司无偿赠送有盈利能力的生产经营类资产(资产价值不低于6000万元人民币)……避免出现退市情形。”

去年12月14日，ST联华公告，由于实际控制人无法控制相关证照的办理进程，拟赠送资产环评批复至今尚未取得，导致实际控制人年内无法完成资产赠送。同时表示，若今年9月底公司经营状况没有改善，实际控制人将于10月底完成资产赠送工作。这个时间点对于公司避免因连续两年净资产为负而被暂停上市至关重要。

同样是注入矿产，中煤能源大股东中煤集团的承诺大限也已临近。据2011年3月22日披露的公司2010年度报告“公司治理”章节，针对公司与控股股东中煤集团旗下的中国煤炭进出口公司、中煤集团山西金海洋能源有限公司、中煤黑龙江煤炭化工(集团)有限公司、太原煤炭气化(集团)有限责任公司存在的同业竞争事宜，中煤集团承诺将完善相关手续，争取1-2年内将中煤进出口公司相关业务和资产注入中煤能源，其余资产争取3-5年内注入。

资料显示，中煤进出口公司目前主要整合朔州、大同地区的煤矿，保有储量6.3亿吨，设计产能2200万吨/年左右。此外，中煤进出口公司在澳大利亚昆士兰地区苏拉特盆地与MetroCoal合作探矿(51%股权)，煤种为低硫、高热值动力煤，未来规划先期建设1000万吨矿井，后期再建3座1000万吨级矿井。市场人士对待注入资产前景非常看好。按照要求，中煤进出口公司整体注入中煤能源应该在2011年或2012年完成，以最宽泛的信息披露日期来衡量，注入时间也不应迟于今年3月23日。

不过，中煤集团并非全无动作。据披露，去年中煤能源已经完成中国煤炭销售运输有限公司的收购，而山西中新唐山沟煤业有限责任公司80%股权的收购工作也正在推进，后者的出让方正是中煤进出口公司，可为中煤能源带来7062万吨备案储量和120万吨/年的核定生产能力。