风帆美新42%股权6748万元转让风帆股份或接盘

□本报记者 李香才          

中国证券报记者从北京产权交易所获悉，保定风帆集团有限责任公司持有的保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司42%股权日前挂牌转让，挂牌价格为6748.2198万元。而风帆股份近日也公开表示，拟以现金方式通过北京产权交易所摘牌获得该笔股权。如不出意外，风帆股份将有望接盘。

受让条件颇多

挂牌信息显示，风帆美新成立于2000年3月6日，注册资本为1797万美元，经营范围包括设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品，销售公司生产的产品并提供售后服务。风帆美新为中外合资经营企业，目前其股权结构为保定风帆集团有限责任公司持股42%，江森自控亚洲控股有限公司(香港)持股40%，英国瑞星集团公司(英属维尔京群岛)持股18%。风帆美新原股东表示放弃行使优先购买权。

财务数据显示，风帆美新2011年实现营业收入12149.65万元，净利润1057.97万元；今年前10月实现营业收入10850.38万元，净利润329.06万元。以2012年6月30日为评估基准日，风帆美新资产总计账面值为23440.3万元，评估值为25377.38万元；净资产账面值为14130.1万元，评估值为16067.19万元。

转让方强调，为了保障标的企业的正常生产经营和稳定发展，意向受让方需书面承诺：在被确定为受让方后5个工作日内与标的企业签订为期三年且每年不低于500万平方米蓄电池隔板及滤膜产品的《供销合同》。意向受让方须书面承诺，成功受让标的后，同意标的企业在未来三年内保持现有管理层稳定，继续履行与现有职工的劳动合同，并保障现有退休和残疾职工的福利待遇不变。

作为受让资格，受让方须为中国境内(港澳台除外)合法注册的从事蓄电池生产销售行业并有效存续的内资企业法人。注册资本金不低于3亿元；并具有良好的财务状况，最近三年连续盈利，且最近一年经审计的净资产不低于5亿元。项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。

将减少关联交易

此次转让设定门槛颇高，不过分析人士表示，前述条件或是为风帆股份专门打造。同花顺iFinD数据显示，风帆股份注册资本为4.61亿元，截至2011年12月31日，净资产为11.81亿元；2009年至2011年连续三年实现盈利，今年前三季度实现盈利5952.51万元。

值得注意的是，挂牌信息显示，保定风帆集团隶属于中国船舶重工集团公司，而中船重工持有风帆股份33.99%股权，为其第一大股东，风帆股份和风帆美新同为中船重工旗下资产；此次转让方保定风帆集团同为风帆股份第二大股东。风帆美新和风帆股份注册地同为保定市富昌路8号，且两公司主营业务均与蓄电池相关。

而实际上，风帆股份12月10日召开的第四届董事会第二十四次会议全票审议通过了收购保定风帆集团持有的风帆美新股权的议案，称为了满足公司未来发展需要，增强市场竞争力，保持上市公司的独立性，避免关联交易量逐年增加，公司拟摘牌获得该公司42%股权。

根据风帆股份披露，2011年风帆股份向风帆美新采购蓄电池隔板金额合计5475万元，预计2013年采购会增加，发生金额7724万元。风帆美新已通过风帆股份对供应商质量保证能力的A级审核，具备向风帆股份提供蓄电池生产用相关部件的生产能力和质量保证能力。如此次收购成功，与风帆美新关联交易将不再发生。