证监会发布资产重组异常交易监管规定

近日，中国证监会正式发布了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称《规定》），并于2012年12月17日施行。

证监会有关部门负责人指出，国务院高度重视内幕交易防控，2010年《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通 知》（以下简称国办发55号文）提出要遏制资本市场内幕交易、完善防控制度、实施重点打击。《规定》作为落实国办发55号文，进一步防控和打击内幕交易的 重要制度安排，自2010年开始酝酿出台。证监会在《规定》起草过程中，广泛调研，不断调整规范内容，并最终将落脚点确定在内幕交易防控的热点、难点以及 中小投资者主要关注点——与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为的监管上。

本《规定》将股票异常交易监管与重大资产重组行政许可挂钩，实际上就是要将重大资产重组相关主体的内幕信息管理与重大资产重组密切联系起来，切实提 高其保密意识和内幕信息管理水平，遵纪守法，真正承担起各自应负的职责，并充分认识到做好自身内幕交易防控工作对促进企业发展和顺利推进公司重大资产重组 的重要意义，从而在源头上做好遏制内幕交易的工作。

在制度设计过程中，证监会也充分考虑了公平与效率的综合平衡，一方面制定规则的出发点是要向市场发出明确信号，公平是效率的前提和基础，重大资产重 组当事人、利益方和相关主体在进行重大资产重组时，必须真正承担起对相关内幕信息的管理职责，做好内幕信息的保密工作，否则，因内幕信息管理不善导致发生 内幕交易，将直接影响公司重大资产重组的顺利推进。另一方面，认真处理好防控内幕交易与鼓励企业兼并重组、支持实体经济发展的关系。在规则设计中合理界定 了打击范围，疏堵结合，综合把握公平与效率的平衡，一旦核查排除相关因素或者消除影响，将立即恢复重组进程。

根据《规定》及沪深交易所配套起草的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》要求，上市公司停牌进入重大资产重组程序后，证 券交易所立即启动股票异常交易核查程序，并及时将股票异常交易信息上报证监会。同时将存在异常交易的结论告知上市公司，由上市公司自主决定是否继续推进重 组。如上市公司决定继续推进重组的，应同时作出股票异常交易的风险提示。证监会对股票异常交易信息进行核查后，如认为涉嫌内幕交易决定立案稽查的，上市公 司应暂停重组进程，并及时进行信息披露和风险提示。重大资产重组进程暂停后，相关方可以根据涉嫌内幕交易的主体在重大资产重组中地位和角色的不同以及法人 和自然人的区别进行分类处理，如果属于《规定》中可以通过撤换或退出重组交易达到“消除影响”的，上市公司可以恢复重组进程。如果上市公司及其控股股东、 实际控制人、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方因本次重大资产重组相关的内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究法律责 任的，上市公司应当终止重组进程，进入行政许可阶段的，中国证监会终止审核。在重大资产重组进程中，证券交易所负责督促上市公司及时进行信息披露和风险提 示，强化中小投资者的知情权，保护中小投资者的合法权益。

证监会有关部门负责人介绍，《规定》的起草历时二年有余，期间广泛听取了系统内各单位、国资监管部门、国有背景上市公司及其控股股东、民营背景上市 公司、财务顾问、并购重组审核委员会委员、机构投资者、个人投资者、中介机构（会计师事务所、律师事务所）等意见和建议，征求意见对象基本涵盖了与上市公 司并购重组相关的各类市场主体，并公开向市场征求意见。在此基础上，证监会从文件起草的立法背景出发，对反馈意见的科学性、合理性和可操作性进行审慎评 估，吸收借鉴了部分合理化建议，对征求意见稿进行了进一步的修改完善，形成目前的发布稿。

据悉，上海、深圳证券交易所配套起草的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》也将同日发布。