涉足开发商业地产“一炮二响” 文峰股份两涉违规遭遇“警示”

⊙记者 于兵兵  ○编辑 孙放

整体投资30个亿的南通文峰城市广场预计明年上半年开业，目前还在热火朝天的建设当中，殊不知在这个文峰股份目前最大的城市综合体项目，已牵扯出上市公司一系列的违规操作。

文峰股份今日公告透露，已被江苏证监局出具警示函，监管部门指出：公司2011年向关联方南通文景置业有限公司提供借款47619.42万元，未及时履行关联交易决策程序，且未作为关联交易依法披露。此外，由于文景置业已被公司全资控股，而其核心项目南通文峰城市广场包括房地产开发与酒店业务，与上市公司大股东文峰集团形成同业竞争。公司需就此作出整改。

据文峰股份此前公告：2009年底，为拿下南通国棉二厂地块，南通文景置业有限公司成立，文峰股份大股东文峰集团持有其100%股权。此后，经过一系列股权转让后，在2011年7月，文峰集团将其剩余25%的文景置业股权转让给了上市公司，加上文景置业当时的另一股东转让的25%股权，文峰股份获得了文景置业共50%股权，另50%股权为自然人施展实际控制的新景置业所有，双方各出资5000万元。此后，在今年6月，文峰股份又宣布收购新景置业持有的文景置业剩余50%股权，转让价格为该股权对应注册资金5000万元加溢价20000万元。溢价计算依据为新景置业对文景置业用于工程建设的借款50769.42万元约两年半的利息计10200万元，以及项目商业街已登记销售部分的预计利润20000万元的50%部分收益。收购完成后，文峰股份持有文景置业100%的股权。

由此，一个原先由大股东作为开发主体的商业地产项目，转而成了主营商业零售的文峰股份的全资项目。从前后的一系列运作来看，这一股权转让的最终目的可能是大股东借助上市公司资金实现了商业地产开发。

而此事之所以引发监管层注意，是在2011年8月8日，文峰股份宣布对南通文景置业增加后续投入不超过5亿元。而回看当时公告，公司仅在“第三届董事会第五次会议决议公告”中简单提到了全票通过“关于对南通文景置业有限公司增加后续投入不超过5 亿元的议案”一事，表示按照公司对文景置业的持股比例，与文景置业其他股东以相同比例、相同方式的债权、股权或其他方式进行投入。

而根据江苏证监局的警示函，这一增资本质是向文景置业提供了借款，上市公司对此未按程序进行决策和披露。

对此，文峰股份的解释是，之所以没有进行上述操作，是“对文景置业的债权投资性质的理解存在偏差”。但上市公司当时很可能是有意“模糊处理”，以规避市场对其利用上市募集资金转贷商业地产项目的质疑。去年二季度上市的文峰股份募集资金逾20亿元，上市后不久，公司即宣布用超募资金永久性补充流动资金13亿元。

除了决策及信息披露程序上的问题，文峰股份此次被监管部门提出警示的另一个问题出在同业竞争。据了解，公司大股东文峰集团涉足酒店开发运营，而文峰股份全资控股了文景置业，其核心项目文峰城市广场也有高档酒店，构成同业竞争。

对于上述问题，江苏省证监局要求，文峰股份应当在11月30日前向上述部门提交书面报告，并接受检查验收。