大连港：独董制度对公司发展很重要

□本报记者 孟斯硕

“独立董事制度对公司发展有重要作用。”谈到独立董事制度与大连港的发展关系这个话题时，作为A+H股公司的大连港是这样理解的。

由于是A+H股公司，独立董事有不同的背景，对很多问题看法也不同。独立董事按照自己对规则的理解对上市公司进行监督，对很多公司议案的完善非常有益。

“大连港的相关上市公司制度交由董秘办负责，包括独立董事制度、监事会制度、财务管理制度等，每年都在更新。”大连港一位高管介绍。

自上市以来，大连港一直坚持每年净利润40%以上的分红比例，回报投资者，并会继续保持这一分红比例。

“唱反调”的独董

大连港曾经有一位非常“有名”的独董，他曾经在董事会上对10项决议投出5张反对票和2张弃权票。

上述公司高管告诉中国证券报记者：“港口企业地域性非常强，而很多独董身处海外，看问题的时候会有不同的理解。独董知识背景不同，比如财务或者法律，看问题的角度也会不一样，沟通过程中独董意见不一致很正常。总的来讲，独董的履职非常负责。”

董事会作出一个决策，如果独董投了赞成票，但后来出现问题，中小股东可以起诉整个董事会，独立董事要负法律责任。“所以独立董事坚决按照他理解的规则进行监督，对很多议案的完善是有好处的，董事会的决策也更加规范。”

据了解，前些时候，独立董事提出公司应该为独立董事买保险，后来经董事会批准，公司同意给独董买保险。“相对来讲，独立董事越是注重保护自己的利益，在公司出现违责的时候，肯定也会比较坚定地提出异议。”

大连港H股于2006年上市，按照香港联交所的要求，建立健全了相关制度，特别是成立董事会、监事会机构，按要求选定联席秘书。目前，公司董事会9名成员中包括公司董事2名、股东董事4名、独立董事3名，三者形成有效制衡。3名独立董事中全部为财务管理、内控管理和法律方面专家，其中1名还是具有境外监管实践背景的财务管理专家。

“目前公司有香港独立董事一名，他曾在内地工作多年，能适应内地股市各种规则。公司做决策时候，会第一时间发邮件给他。他都会阅读，并赶到大连。有时候实在不能出席，就通过电视电话会议来讨论。”上述公司高管说。

注重现金分红

在证监会强调“上市公司应给予投资者合理回报、注重现金分红”的制度建设时，大连港已多年坚持现金分红。

大连港于2006年在香港上市，2010年回归A股。在上市之初，大连港即向市场承诺，每年分红比例不低于可分配利润的40%。A股上市后，大连港仍坚持这一比例。上市6年间，大连港已累计分红18.9亿元。

“在香港市场，很多大的基金会比较重视股息率，他们认为这是支撑股价的重要因素。大连港在招股说明书中做出承诺，每年分红比例不低于可分配利润的40%。”上述公司高管告诉中国证券报记者：“但是公司发展也需要资金，不能把利润都分给投资者，这样企业发展需要资金时只得贷款，会给公司带来较大的负担。”

根据大连港今年上半年财报，公司未偿还贷款总额达到109.32亿元，超过总资产270.9亿元规模的三分之一。

对于贷款规模是否过高，上述高管告诉中国证券报记者：“贷款规模是否过高，要看资产负债率。目前公司资产负债率不到50%，从行业角度看是健康的。如果贷款规模较少，可能会使财务杠杆利用不到位，对公司发展也不太有利。”他表示，大连港将会继续保持这一分红比例。

对于大连港公司治理的发展经验，上述高管告诉中国证券报记者，大连港公司治理是按照自身发展需求设计和实施的，在设计和实施过程中还参考了境内外两地上市规则的监管要求和实际情况。

“公司管理层会充分尊重独立董事的专业意见和判断，充分发挥专业委员会的决策参谋作用和监事会的监督管理作用，确保股东大会的最高权力机构地位，真正贯彻和落实三会之间的制衡和协作。”他表示。