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非上市公众公司获准生证 新三板将有法可依

新华08网2012年10月12日17:01分类:三板

核心提示:分析人士认为,《办法》的颁布,标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道,新三板发展将有法可依。

新华08网北京10月12日电(记者陶俊洁 赵晓辉)证监会11日发布《非上市公众公司监督管理办法》,旨在加强对中小企业等薄弱领域的金融支持,进一步提升资本市场服务实体经济的功能。分析人士认为,《办法》的颁布,标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道,新三板发展将有法可依。

——非上市公众公司获得“准生证”

非上市公众公司主要包括公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司,以及非公开募集(向特定对象发行股票)股东人数超过200人的股份有限公司。

虽然非上市公众公司长期没有统一的标准和监管架构,但全国各地在实践中,早已产生了一大批股东人数超过200人,但并未在沪深交易所挂牌的股份公司。这些非上市公众公司均存在着股权转让无法可依、行政监管缺位、信息披露缺失的问题。

华泰证券认为,证监会制定的《非上市公众公司监督管理办法》将于2013年1月1日起开始正式实施。此举意味着股东人数超过200人,但不在沪深交易所上市的公众公司将获得“准生证”。

证监会有关部门负责人介绍,《办法》确定了非上市公众公司的范围,提出了公司治理和信息披露的基本要求,明确了公开转让、定向转让、定向发行的申请程序。

据了解,《办法》包括总则、公司治理、信息披露、股票转让、定向发行、监督管理、法律责任和附则,共八章六十三条。

——股权+公司治理+并购重组 全方位打造监管新局面

考虑到股权明晰是公众公司监管的一个重要基础,《办法》修改了公司准入条件,第三条增加“股权明晰”作为准入条件。同时,鉴于“主营业务明确”的规定难以用一个确切的标准衡量,删除了相关要求。

分析人士认为,原来规定草案里面的主业明确一条被删除,而强调股权明晰,说明这类中小公司主业如何培育、如何发展让市场让公司去自主选择的余地加大。

根据社会各界的建议,科技型、创新型企业往往需要通过相应的激励和约束机制留住核心人员等内部员工,《办法》将核心员工纳入发行对象范围,并规定了核心员工的认定程序。在确定发行对象数量时,除公司股东外,其他发行对象合计不得超过35人。

在公开征求意见过程中,市场各方普遍认为“1000万元”的豁免标准偏低,由于非上市公众公司个体情况差异较大,《办法》将小额融资豁免标准由绝对值改为相对值,规定“12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的”,豁免核准。

为了规范非上市公众公司并购重组行为,《办法》增加了有关公司治理、信息披露、聘请相关中介机构出具专业意见、防控内幕交易等原则性要求,并明确了非上市公众公司发行股份购买资产,应当按照“定向发行”的有关规定办理。

《办法》施行前股东超过200人的股份公司也被纳入监管范围。《办法》第六十一条规定“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司,依照有关法律法规进行规范,并经中国证监会确认后,可以按照本办法的相关规定申请核准。”

证监会有关部门负责人介绍,在征求意见的过程中,市场各方普遍担心公司申请成为非上市公众公司后,未来能否到交易所上市。因此,《办法》第六十条明确了非上市公众公司到交易所上市,应当遵守相关规定。

【责任编辑:刁倩】

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