二次上会或蹈覆辙 证监会审核趋严

证监会最新披露一批公司的IPO反馈文件，揭示了6家公司的折戟原因。值得关注的是，星光影视、佳力科技均属二次上会的企业，其被否原因折射出监管部门对“二进宫”公司的审核趋严，对后来者颇有镜鉴意义。

从以往案例看，由于首次IPO被否后“对症下药”，二次上会的企业过会率较高。然而，去年11月以来，通润驱动、佳力科技、星光影视、冠华股份、白云电器5家公司再次上会都铩羽而归。透析星光影视、佳力科技的审核反馈意见，依稀可见监管部门对二次上会的审核口径趋严。

佳力科技曾于2010年6月上会被否，当时发审委的主要意见是，公司主要产品包括1.5MW、2.0MW、2.1MW风电设备铸件，募投项目是“年新增2500套1.5MW以上大型风力发电设备关键部件扩建项目”，而根据国务院《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件，发行人主要产品和募投项目不属于重点支持项目。

佳力科技再次闯关时，最大变化是将募投项目变更为“年产5万吨2.5至6兆瓦风电大型铸件关键部件项目”，以“迎合”政策导向。但发审委认为，佳力科技募投项目产能较2010年增长142%，而报告期内公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件仅实现少量生产及销售；根据公司披露的合同及意向性订单情况，2.5兆瓦及以上产品占比不高。发审委认为，公司募投项目与现有生产经营不相适应，且新增产能存在市场销售风险。

佳力科技的案例表明，二次上会并非“一改就灵”。而星光影视的被否，则显示出监管部门对二次上会公司的“明察秋毫”。

星光影视2010年3月首度冲刺IPO未果。据投行人士分析，星光影视被否症结是公司从原材料到销售终端存在紊乱的关联交易，涉嫌利益输送。二次上会时，公司在招股书中补充披露了拓诚文化等3家未在前份招股书中出现的关联方。不过，星光影视声称“瞒报”系中介机构对相关人员的辅导、培训不到位，而非主观故意隐瞒，不构成信披重大遗漏。

但星光影视“打补丁”的做法未获监管层认可。反馈文件指出，与2011年11月编制的招股书比，星光影视2010年3月的招股书存在未披露3家关联人的情形，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；公司2011年3月向证监会第二次报送的招股书存在未披露5家关联人的情形。在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与公司的业务范围相似。公司报送的发行申请文件有重大遗漏情形。

“重大遗漏”属于较为严重的纰漏，在以往案例中极少出现。此前备受关注的胜景山河IPO被否，便涉及重大遗漏。根据IPO管理办法第二十五条，发行人不得有下列情形，其中包括：最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。

在对星光影视的IPO审核中，监管部门关注并对照了公司三个版本的招股材料，最终以重大遗漏为由将其拒之门外，显示出审核口径的严谨和细密。

循着这一监管思路，冠华股份二次IPO遭否很可能也与重大遗漏有关。公司“新版”招股书披露，当年突击入股的凌薏投资、宏颂不锈钢、焦庆科技和柳飞五金等公司均与发行人、实际控制人、董事和高管存在重大关联关系；同时宏颂不锈钢和柳飞五金等公司还与发行人存在委托加工的业务关系。而在首份招股书中，公司称与上述公司没有关联。

根据证监会此前披露的主板、创业板拟IPO企业名录，东土科技、渤海轮渡等近20家公司属于再次上会。在目前的监管环境下，其上市之旅未必会一帆风顺。（吴正懿）