免检转板理应成为 新三板政策第一信条

　　⊙李季先  

　　据报道,修订后的“新三板”扩容试点方案近日再次上报国务院,其中备受各方瞩目的“转板”机制,并非指“新三板”挂牌公司免检或无需发审委审批直接上创业板或中小板交易,而只是提供绿色通道,加快审批速度。

　　新三板转板机制由传闻中的直接转板、免检转板变成了仅是提供绿色通道的折中“插队”和快速审核,这与此前各方期待的“允许达到上市标准的新三板公司以存量发行的方式直接转入主板或者创业板上市”有不小的认知差距。毕竟,非直接转板上市,仍然需要履行发审核准程序的绿色通道式转板,这不是真正的转板机制,自然也无法实现新三板公司由场外市场向场内市场的自然跳跃,存量股份更无法在短时间内变成可在证券市场交易的易变现金融资产。所谓的转板机制有流于形式和被边缘化的危险。

　　老实说,“新三板”对于拟挂牌公司的最大吸引力,就在于转板机制,这事实上也可以说是新三板的一项重要的制度创新,倘若新三板转板机制矮化为只是提供一个“插队”首发上市审核的机会,或者仅是提供了时间上的短期化保证,而不是直接转板的制度保证,那么新三板很可能将再度被边缘化并重归颓势,发展新三板的积极意义也就无从谈起。据有关机构统计,在每两个新三板挂牌公司中,就有一家企业是符合创业板上市条件的,而几乎毫无例外,这些企业都希望在达到相关财务和法律条件后通过新三板的转板机制直接备案上市,而不是与其他IPO企业一样通过发审会相关程序审核后方能上市。  

　　诚然,美国OTCBB挂牌公司要到纳斯达克主板或者纽交所上市,也需要向交易所提出申请,向美国证券交易委员会(SEC)备案,并履行相关上市程序。但不能不分清楚的是,美国的OTCBB挂牌公司转板,并不是真正意义上的核准,其履行的更多是形式上的申请、备案程序,这其间几乎没有什么真正的法律、财务门槛,与我们现在提到的新三板挂牌公司上市需要发审委审核后上市,根本不是一个层级的审核概念,后者仍然还是核准制下的概念。

　　笔者认为,免检转板应成为新三板转板机制的发展方向和第一政策信条,为了尽可能地少走弯路,在新三板转板政策上,似不应有折衷做法和例外。要提升中国新三板市场的活力,赋予其直接转板创业板或中小板的制度创新机能是必须的,这是其自身发展和自我实现的要求,也是很多市场人士在仔细考察了目前创业板制度的缺陷(譬如无法留住真正的科技创新企业、成长企业在国内上市、无法完成创业企业向上市企业的转变等)后,在新三板体制下所能找到的最好解决之道。

　　新三板免检转板,不是什么洪水猛兽,相反,在很大意义上还是新三板政策的首要信条和点燃新三板发展大火的制度火种。更何况,退一万步说,缘于国内外主客观条件成熟度的不同,新三板公司在满足一定财务和法律条件后直接转板或免检可以适当缓行,但终究不可能长期缓行,在经历一定时间的过渡期后,还是应该允许达到上市标准的新三板公司以存量发行的方式直接转入主板或者创业板上市,只要该挂牌公司达到了事先规定的财务和法律条件,并获得了授权机构的财务和法律保荐。

　　(作者系北京市万商天勤律师事务所合伙人)