*ST中华A涨停 控制人巧埋“金蝉脱壳”伏笔

　　⊙记者 彭飞 ○编辑 李小兵

　　昨日,*ST中华A开盘后即迅速拉升,最终牢牢封死在涨停价位。据了解,公司股价的强势正是源于当天的一则实际控制人变更公告。

　　*ST中华A昨日公告称,1月10日,公司收到大股东国晟能源《关于股权转让的函》,得悉国晟能源控股股东国民投资于2011年1月3日与纪汉飞签订了股权转让协议,国民投资以7000万元的价格将国晟能源100%股权转让给纪汉飞,现工商变更已完成。国晟能源持有公司A股股份6509.8万股,占公司总股本的11.81%,此次转让也使得公司的实际控制人由国民投资变更为纪汉飞。

　　资料显示,纪汉飞现为国晟能源法定代表人、执行董事、总经理,此外,还是国民投资关联方。国民投资股东为三名自然人,其中,张燕芬持有44%股权,黄银泉持有36%股权,纪汉飞持有20%股权。纪汉飞除持有国民投资20%股权外,无投资其他企业。

　　此次股权转让的价格也颇为“诱人”,以昨日收盘价5.12元计算,6509.8万股对应的市值为3.33亿元,大大超出7000万元的股权转让款,国晟能源还持有对上市公司4.48亿元的债权。

　　记者梳理了一下,国晟能源在2006年成为*ST中华A大股东后,就确立了股改—债务重组—资产重组三步走的目标。2010年3月,公司完成股改,同时,由于公司负债高达20多亿元,公司最大股东及债权人国晟能源2010年初以公司严重资不抵债,不能清偿到期债务为由,向深圳市中院提出重整申请,然而,2010年底,公司的重整申请被深圳市中院驳回。

　　尽管如此,公司已做好了“两手”准备。2010年5月底,国晟能源将对公司5.98亿元债权中的1.5亿元协议转让给深圳正大国利投资,仅仅3个月后,2010年9月初,正大国利投资又将这部分债权转移给了深圳市铖兴泰投资,随即,铖兴泰投资就与上市公司达成了债务和解,公司支付1400万元给铖兴泰投资,双方全部债权债务1.5亿元结清,公司赶在2010年底前支付了这笔费用。如此一来,公司将产生约1.36亿元的债务和解收益,如果该收益被认定为非经常性损益项目,公司2010年度将实现盈利(2010年前三季度亏损6140万元)。

　　在确保“保壳”无忧后,*ST中华A即发生了实际控制人变更。对此,分析人士表示,此次变更存在两种可能,一是在重整申请被驳回后,公司20多亿元的债务清偿难度很大,这势必影响到公司的重组计划,因此,国民投资将上市公司股权转让给关联方,自己则全身而退;另一种可能是纪汉飞走上前台,国民投资则退居幕后,这样可能更有利于推进债务重组(类似于与铖兴泰投资的债务重组),因为纪汉飞本身并没有除国民投资20%股权外的任何资产。

　　对此,*ST中华A证券部人士表示,此次实际控制人变更是在大股东和实际控制人层面上进行的,公司并不知情,目前,收购报告书正在编制中,公司将尽快披露。